证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2024-008
上海概伦电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份”），具体内容如下：
1．拟回购股份的用途：用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；
2．回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；
3．回购价格：不超过人民币30元/股（含）；
4．回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
? 相关股东是否存在减持计划
公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人刘志宏及其一致行动人KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），持股5%以上的股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），在未来3个月及未来6个月暂无明确减持公司股份的计划；因关联关系合计持有公司股份超过5%的股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业（有限合
伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、6个月内可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；2．若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；3．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4．公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；5．如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币4,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3．公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，本次回购数量约为133.33万股，回购股份约占公司总股本433,804,445股的
0.31%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，本次回购数量约为66.67万股，回购股份约占公司总股本的0.15%。
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励计划 | 66.67-133.33 | 0.15-0.31 | 2,000-4,000 | 自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格：不超过人民币30元/股（含）。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限 回购后 | 按照回购金额下限 回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 256,744,747 | 59.18 | 256,744,747 | 59.18 | 256,744,747 | 59.18 |
| 无限售条件流通股 | 177,059,698 | 40.82 | 177,059,698 | 40.82 | 177,059,698 | 40.82 |
| 其中：回购专用证券账户 | 1,333,333 | 0.31 | 666,666 | 0.15 | ||
| 总股本 | 433,804,445 | 100.00 | 433,804,445 | 100.00 | 433,804,445 | 100.00 |
注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
2.上表本次回购前数据为截止2024年1月30日数据。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1．截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产250,158.42万元，归属于上市公司股东的净资产211,407.73万元，货币资金总额155,384.56万元。按照本次回购资金上限4,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的
1.6%、1.89%、2.57%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为14.75%，流动负债合计20,618.66万元，非流动负债合计16,289.09万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3．本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间均暂无明确增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司的董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人刘志宏及其一致行动人KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投资合伙企业（有限合
伙），持股5%以上的股东共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），在未来3个月及未来6个月暂无明确减持公司股份的计划；因关联关系合计持有公司股份超过5%的股东共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙）在未来3个月、6个月内可能存在减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司及相关责任主体将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人刘志宏先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年1月25日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。提议人在提议前6个月内减持公司股票情况详见本节第（十）项。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销,公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：上海概伦电子股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886357713
该账户仅用于回购公司股份。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2024年2月2日