聚辰半导体股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2024年2月1日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于豁免公司第二届董事会第二十三次会议通知期限的议案》
全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销的方案》
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提振投资者对公司的信任和信心，公司董事会决议使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将依法予以注销。回购价格不超过人民币70.00元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》的有关要求。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的6个月内。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于以集中竞价交易方式回购股份并减资注销方案的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事项的议案》为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（5）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于召集公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会决议于2024年2月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年2月2日