民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对金马游乐向特定对象发行股票限售股上市流通的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股15,988,372股，每股发行价格为人民币17.20元/股，募集资金总额为人民币274,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币7,743,455.13元（不含税），实际募集资金净额为人民币267,256,543.27元。
本次向特定对象发行股票新增股份上市日期为2023年8月7日，股票限售期为自新增股份上市之日起6个月。本次发行后，公司总股本由原141,609,804股增加至157,598,176股。
（二）公司股本变动情况
自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生股份增发、回购注销、资本公积金转增股本等情形，公司总股本未发生变动。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司向特定对象发行股票共11名发行对象（共44个股东证券账户），分别为：许建红、杭州哲云私募基金管理有限公司-哲云锦泰定增1号私募证券投资基金、北京冷杉私募基金管理有限公司-冷杉3号私募证券投资基金、北京冷杉私募基金管
理有限公司-冷杉衍富1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、邝展宏、杨焯彬、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、医美生物科技（南通）有限公司、江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙）。
上述股东承诺：参与认购的广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通安排日为2024年2月7日（星期三）；
2、本次申请解除限售股份数量为15,988,372股，占公司总股本的10.1450%；
3、本次解除股份限售共44个股东证券账户，具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 许建红 | 许建红 | 639,534 | 639,534 |
| 2 | 杭州哲云私募基金管理有限公司 | 杭州哲云私募基金管理有限公司－哲云锦泰定增1号私募证券投资基金 | 1,424,418 | 1,424,418 |
| 3 | 北京冷杉私募基金管理有限公司 | 北京冷杉私募基金管理有限公司－冷杉衍富1号私募证券投资基金 | 581,395 | 581,395 |
| 4 | 北京冷杉私募基金管理有限公司－冷杉3号私募证券投资基金 | 1,744,186 | 1,744,186 | |
| 5 | 诺德基金管理 有限公司 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 58,140 | 58,140 |
| 6 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金 | 290,698 | 290,698 |
| 浦江688号单一资产管理计划 | ||||
| 7 | 诺德基金－五矿证券FOF32号单一资产管理计划－诺德基金浦江666号单一资产管理计划 | 581,395 | 581,395 | |
| 8 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,069,767 | 1,069,767 | |
| 9 | 有限公司 | 财通基金－朱煜麟－财通基金煜行1号单一资产管理计划 | 58,139 | 58,139 |
| 10 | 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 116,279 | 116,279 | |
| 11 | 财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 2,907 | 2,907 | |
| 12 | 财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划 | 93,023 | 93,023 | |
| 13 | 财通基金－易俊飞－财通基金雪峰1号单一资产管理计划 | 116,279 | 116,279 | |
| 14 | 财通基金－协众瑞新定增三号私募证券投资基金－财通基金玉泉合富95号单一资产管理计划 | 232,558 | 232,558 | |
| 15 | 财通基金－吴建君－财通基金天禧定增远誉1号单一资产管理计划 | 116,279 | 116,279 | |
| 16 | 财通基金－维科控股集团股份有限公司－财通基金天禧定增甬科1号单一资产管理计划 | 174,419 | 174,419 | |
| 17 | 财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享通财单一资产管理 | 174,419 | 174,419 |
| 计划 | ||||
| 18 | 财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划 | 541,279 | 541,279 | |
| 19 | 财通基金－平安银行－财通基金安鑫1号集合资产管理计划 | 32,558 | 32,558 | |
| 20 | 财通基金－南京银行－财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划 | 109,884 | 109,884 | |
| 21 | 财通基金－久银鑫增1号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划 | 58,139 | 58,139 | |
| 22 | 财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 | 1,744 | 1,744 | |
| 23 | 财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 872,093 | 872,093 | |
| 24 | 财通基金－何佳馨－财通基金愚笃2号单一资产管理计划 | 29,070 | 29,070 | |
| 25 | 财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划 | 261,628 | 261,628 | |
| 26 | 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划 | 11,047 | 11,047 | |
| 27 | 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 8,140 | 8,140 | |
| 28 | 财通基金－国新证券股份有限公司－财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划 | 58,139 | 58,139 | |
| 29 | 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金 | 43,605 | 43,605 |
| 定增量化对冲23号单一资产管理计划 | ||||
| 30 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 58,139 | 58,139 | |
| 31 | 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划 | 4,651 | 4,651 | |
| 32 | 财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 116,279 | 116,279 | |
| 33 | 财通基金－东源鑫增6号私募证券投资基金－财通基金天禧东源27号单一资产管理计划 | 58,139 | 58,139 | |
| 34 | 财通基金－楚恒国泰同享3号私募证券投资基金－财通基金国泰同享3号单一资产管理计划 | 116,279 | 116,279 | |
| 35 | 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 145,349 | 145,349 | |
| 36 | 财通基金－朝景－远望3号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇3号单一资产管理计划 | 17,442 | 17,442 | |
| 37 | 财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划 | 5,814 | 5,814 | |
| 38 | 财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划 | 348,837 | 348,837 | |
| 39 | 财通基金－北京风炎鑫泓2号私募证券投资基金－财通基金风炎1号单一资产管理计划 | 29,070 | 29,070 | |
| 40 | 邝展宏 | 邝展宏 | 581,395 | 581,395 |
| 41 | 杨焯彬 | 杨焯彬 | 581,395 | 581,395 |
| 42 | 泰康资产管理有限责任公司 | 泰康资管－农业银行－泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 1,162,790 | 1,162,790 |
| 43 | 医美生物科技（南通）有限公司 | 医美生物科技（南通）有限公司 | 2,034,883 | 2,034,883 |
| 44 | 江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心 （有限合伙） | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司－江西赣江新区财投时代伯乐启辰股权投资中心（有限合伙） | 1,226,749 | 1,226,749 |
| 合计 | 15,988,372 | 15,988,372 | ||
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 55,223,264 | 35.04% | -15,988,372 | 39,234,892 | 24.90% |
| 无限售条件股份 | 102,374,912 | 64.96% | 15,988,372 | 118,363,284 | 75.10% |
| 合计 | 157,598,176 | 100% | - | 157,598,176 | 100.00% |
注：变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在认购公司向特定对象发行股票时所做出的相关承诺；公司与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________张 勇 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日