证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-003
西安天和防务技术股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份的数量为4,688,995股，占公司总股本517,636,745股的
0.9058%；前述股份本次实际可上市流通的股份数量为4,688,995股，占公司总股本517,636,745股的0.9058%。
2.本次解除股份限售的股东数量为3人，本次解除限售的股份为公司发行股份购买资产新增股份中尚未解除限售的部分股份，此部分股份的限售起始日期为2021年2月5日，发行时承诺的持股期限为36个月，本次解除限售的股份上市流通日期为2024年2月5日（星期一）。
一、本次限售股份取得的基本情况和股本变动情况
1.本次申请解除限售股份来源
2020年12月31日，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜。
根据该批复，公司向交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天兴华盈”）发行47,049,434股股份购买资产；公司向特定对象陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、众石财富（北京）
投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司发行38,587,311股股份募集配套资金；本次发行股份购买资产并募集配套资金共计发行新股85,636,745股。上述发行股份购买资产并募集配套资金发行完成后至今公司股本未发生变化。
本次申请解除股份限售的股份为张传如、钟进科、天兴华盈持有的尚未解除限售的部分股份。
2.本次申请解除限售股份登记情况
本次申请解除限售的股份上市日为2021年2月5日，性质为有限售条件的流通股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东张传如、钟进科、天兴华盈作出的承诺如下：
1.张传如、钟进科承诺：
其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
2.天兴华盈承诺：
（1）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不
进行转让。
（2）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
（4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少6个月。
3.天兴华盈合伙人承诺：
（1）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
（2）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
（4）本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述锁定期自动延长至少6个月。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 2 月 5日(星期一)。
2.本次解除限售股份的数量为4,688,995股，占公司总股本517,636,745股的
0.9058%；前述股份本次实际可上市流通的股份数量为4,688,995股，占公司总股本517,636,745股的0.9058%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为 3人。
4.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 张传如 | 687,799 | 687,799 | 687,799 |
| 2 | 钟进科 | 412,680 | 412,680 | 412,680 |
| 3 | 天兴华盈 | 3,588,516 | 3,588,516 | 3,588,516 |
四、本次解除限售股份前后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 116,820,332 | 22.57 | -4,688,995 | 112,131,337 | 21.66 |
| 高管锁定股 | 112,131,337 | 21.66 | 0 | 112,131,337 | 21.66 |
| 首发后限售股 | 4,688,995 | 0.91 | -4,688,995 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 400,816,413 | 77.43 | 4,688,995 | 405,505,408 | 78.34 |
| 三、总股本 | 517,636,745 | 100.00 | 0 | 517,636,745 | 100.00 |
五、独立财务顾问意见
经核查，公司独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司认为，天和防务本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，天和防务本次申请解除股
份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形，天和防务对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通的申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股本结构表和限售股份明细数据表；
4.独立财务顾问的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇二四年二月一日