证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-011
张小泉股份有限公司回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、张小泉股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限20.66元/股进行测算，回购数量约为1,936,108股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限20.66元/股进行测算，回购数量约为1,452,081股，回购比例约占公司总股本的0.93%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份的价格上限为20.66元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，拟使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份的条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币20.66元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限20.66元/股进行测算，回购数量约为1,936,108股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%；按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限20.66元/股进行测算，回购数量约为1,452,081股，回购比例约占公司总股本的0.93%。
具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限20.66元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购前后公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售股份 | 97,550,000 | 62.53% | 99,486,108 | 63.77% | 99,002,081 | 63.46% |
| 无限售股份 | 58,450,000 | 37.47% | 56,513,892 | 36.23% | 56,997,919 | 36.54% |
| 总股本 | 156,000,000 | 100% | 156,000,000 | 100% | 156,000,000 | 100% |
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远健康发展。
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产93,774.00万元，归属于上市公司股东的净资产65,645.08万元，流动资产407,52.94万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述指标的4.27%、6.09%、9.82%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币4,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为28.45%，货币资金为10,582.93万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
3、按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限20.66元/股进行测算，回购数量约为1,936,108股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%；按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限20.66元/股进行测算，回购数量约为1,452,081股，回购比例约占公司总股本的0.93%。回购股份完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至2024年1月29日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
提议人张樟生先生系公司实际控制人之一、董事长。2024年1月24日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护、广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
提议人及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划，如果顺利实施，则公司不存在注销回购股份而减少注册资本的情形；若公司未能将回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有期限届满前进行注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；
6、本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份事项履行的审批程序及信息披露情况
1、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，
本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。公司于2024年1月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）等相关公告。
2、公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年1月26日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，详见公司于2024年1月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、本次回购股份的价格上限为20.66元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会2024年2月1日