湖北宜化：华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于湖北宜化化工股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年二月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《湖北宜化化工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 2

财务顾问核查意见 ...... 4

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 4

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 4

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 9

四、对权益变动目的及批准程序的核查 ...... 9

五、对权益变动方式的核查 ...... 10

六、对资金来源的核查 ...... 11

七、对后续计划的核查 ...... 11

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 13

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 17

十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 18

十二、财务顾问意见 ...... 18

十三、财务顾问联系方式 ...... 19

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

报告书、详式权益变 动报告书	指	《湖北宜化化工股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见/财务顾 问核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、宜化集团	指	湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化、上市公司	指	湖北宜化化工股份有限公司
财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本次权益变动	指	湖北宜化集团有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持上市公司股份导致的权益变动
宜昌市国资委	指	宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《格式准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《湖北宜化化工股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称	湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人	王大真
成立日期	1995年4月16日
注册资本	500,000.00万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	宜昌市沿江大道52号
统一社会信用代码	914205001791227953
经营范围	矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经

	相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
经营期限	长期
股权结构	宜昌市国资委100%持股
通讯地址	宜昌市沿江大道52号

信息披露义务人已出具《湖北宜化集团有限责任公司关于收购人不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：

“宜化集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购湖北宜化的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）信息披露义务人相关产权与控制关系

1、信息披露义务人股权控制关系结构

截至本核查意见签署日，宜化集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	宜昌市国资委	100,000.00	100.00
合计		100,000.00	100.00

截至本核查意见签署日，宜化集团的股权控制关系结构如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

本次权益变动前后，公司控股股东及实际控制人均为宜昌市国资委，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

宜昌市国资委为宜昌市政府直属特设机构，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等法律和行政法规代表宜昌市政府履行出资人职责，负责监管市属企业（不含金融类企业、文化类企业）国有资产，加强国有资产的管理工作。

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、宜化集团主营业务发展情况

宜化集团作为专注于生产尿素、磷酸二铵等化肥产品、聚氯乙烯等氯碱化工产品和精细化工产品的国内龙头企业，是全国领先的尿素生产企业和亚洲第

一、全球第二的季戊四醇生产企业。

2、宜化集团最近三年财务状况

宜化集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目	2023年9月30日 /2023年1-9月	2022年末/2022 年度	2021年末/2021 年度	2020年末/2020 年度
资产总额	3,394,043.94	3,313,268.89	3,325,003.23	3,335,554.76
负债合计	1,728,112.89	2,535,956.34	3,047,141.02	3,573,962.87
所有者权益合计	1,665,931.05	777,312.55	277,862.21	-238,408.11
营业总收入	2,045,506.68	3,116,766.05	2,770,448.23	2,029,615.73
利润总额	1,141,927.95	452,176.24	637,566.74	-20,473.43
净利润	954,743.88	401,462.82	569,920.20	-49,574.83
归属于母公司所 有者的净利润	864,648.18	93,596.41	346,752.52	-39,320.74
资产负债率	50.92%	76.54%	91.64%	107.15%

注：宜化集团2023年1-9月财务数据未经审计。

3、宜化集团所控制的核心企业公司情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人宜化集团所控制的一级子公司企业情况如下：

单位：万元、%

序号	企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例
1	湖北宜化化工股份有限公司	宜昌	化工	105,786.67	20
2	湖北宜化集团矿业有限责任公司	宜昌	化工	3,000.00	100
3	湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司	宜昌	化工	28,000.00	100
4	湖北安卅物流有限公司	宜昌	物流	7,500.00	70
5	青海黎明化工有限责任公司	青海	化工	16,050.00	100
6	湖北宜化集团财务有限责任公司	宜昌	金融业	100,000.00	80
7	湖北元禾投资有限公司	宜昌	投资	1,000.00	100
8	重庆南坪自动化仪表厂有限公司	重庆	化工	3,000.00	100
9	新疆驰源环保科技有限公司	新疆	化工	1,200.00	100
10	宜昌财源投资管理有限公司	宜昌	投资	4,943.80	100.00
11	应城宜化化工有限公司	孝感	化工	1,000.00	100
12	宜昌中鑫资产管理有限公司	宜昌	商务服务	1,000.00	65
13	宜昌市宜化职业培训中心	宜昌	职业培训	20.00	100
14	宜昌百树企业管理咨询有限公司	宜昌	商务服务	200.00	100
15	贵州宜化置业有限公司	贵阳	房地产	2,000.00	51
16	新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司	新疆	房地产	2,000.00	100
17	宜昌华兴化工装备检测有限公司	宜昌	检测服务	1,000.00	100
18	宜昌华鼎万诚融资担保有限责任公司	宜昌	金融业	20,000.00	100
19	宜昌新发产业投资有限公司	宜昌	投资	150,000.00	100

（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，宜化集团及其控股股东、实际控制人宜昌市国资委最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本核查意见签署日，宜化集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	有无境外永久居留权
1	王大真	董事长	男	中国	中国	无
2	卞平官	董事、总经理	男	中国	中国	无
3	李刚	董事、副总经理	男	中国	中国	无
4	张翔	董事	男	中国	中国	无
5	孙燕萍	董事	女	中国	中国	无
6	颜芳	董事	女	中国	中国	无
7	王立堃	董事	男	中国	中国	无
8	刘涛	董事	男	中国	中国	无
9	陈峻松	董事	男	中国	中国	无
10	刘宏光	监事	男	中国	中国	无
11	廖琴琴	监事	女	中国	中国	无
12	肖汉龙	总会计师	男	中国	中国	无
13	陈历	副总经理	男	中国	中国	无
14	王华	副总经理	男	中国	中国	无

截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日，除直接持有上市公司湖北宜化20%股权外，宜化集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）信息披露义务人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，宜化集团于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

公司名称

注册资本 （万元）

持有方式及比例

1

湖北宜化集团财务有限责任公司

100,000

宜化集团直接持股80%

2

宜昌华鼎万诚融资担保有限责任公司

20,000

宜化集团直接持股100%

3

湖北汉川农银村镇银行有限责任公司

3,100

宜化集团直接持股10%

除上述情况外，宜化集团不存在其他于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司等其他金融机构的情况。

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

四、对权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，信息披露义务人宜化集团拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司控股地位，通过优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求。

（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

2023年12月25日，上市公司披露《关于控股股东增持公司股份的公告》，宜化集团计划自2023年12月25日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金择机增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于1.5亿元，不超过3亿元。

经核查信息披露义务人出具的说明，除上述增持计划外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，及时履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序如下：

2023年12月22日，宜化集团董事会审议通过了《关于湖北宜化集团有限责任公司增持湖北宜化化工股份有限公司股份的议案》。

2023年12月22日，湖北宜化收到控股股东宜化集团《关于增持湖北宜化化工股份有限公司股份的告知函》，并于2023年12月25日对该事项进行了披露。

经核查信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动履行了必要的内部审议程序。

五、对权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况的核查

经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况如下：

本次权益变动前，上市公司股份总数为1,057,866,712股，宜化集团直接持有上市公司普通股股份208,271,897股，占上市公司股份总数的19.69%。

本次权益变动情况为宜化集团通过证券交易所系统集中竞价交易方式增持上市公司股份3,301,500股，平均增持价格为9.01元/股。

本次权益变动后，上市公司股份总数保持不变，宜化集团持有上市公司股份数增加至211,573,397股，占上市公司股份总数的比例将增加至20.00%。

本次权益变动后，宜化集团仍为上市公司控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式如下：

经核查，本次权益变动方式为宜化集团通过证券交易所系统集中竞价交易方式增持上市公司湖北宜化股票。本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，本次权益变动的股份不存在抵押、质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

六、对资金来源的核查

信息披露义务人就本次增持的资金来源作出如下承诺：

“本公司计划自2023年12月25日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金择机增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于1.5亿元，不超过3亿元。宜化集团承诺上述资金为自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本公司若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。”

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持资金来源均系自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

七、对后续计划的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，但是从解决同业竞争问题、增强上市公司的持续发展能力或改善上市公司资产质量等目的出发，信息披露义务人不排除未来十二个月内进行资产或业务整合重组的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会、监事会成员及高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相关审批程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程作出修改的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司章程，将严格按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需

要进行相应调整，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司控股股东及实际控制人的影响的核查

经核查，本次权益变动后，宜化集团仍为湖北宜化控股股东，宜昌市国资委仍为湖北宜化的实际控制人。

（二）对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立。

为保证湖北宜化本次权益变动后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次权益变动后，本公司不会损害湖北宜化的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与湖北宜化保持分开原则，并严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给湖北宜化及其他股东造成的一切损

失。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（三）同业竞争情况及相关解决措施

本次权益变动完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次权益变动产生新的同业竞争。

信息披露义务人宜化集团已出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除新疆驰源环保科技有限公司、新疆宜化化工有限公司外，本公司及本公司控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

2、本次权益变动完成后，对于本公司下属企业新疆宜化化工有限公司，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。

3、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业不会产生因本次权益变动而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

4、本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡

本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益的，湖北宜化享有优先购买权。

5、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6、本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”

针对新疆驰源未来潜在同业竞争事项，信息披露义务人宜化集团作为上市公司控股股东出具《关于解决新疆驰源环保科技有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权益；

2、如新疆驰源后续生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用尿素项目正式建成并投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市公司；

3、如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其下属子公司任何经济损失的，本公司将赔偿上市公司及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次权益变动产生新的同业竞争；信息披露义务人已就避免同业竞争及解决潜在同业竞争的措施作出了相关承诺，本次权益变动完成后不存在将新增对上市公司产生重大不利影响的

同业竞争。

（四）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生新增重大关联交易情形。为了减少和规范可能产生的关联交易，保护上市公司的合法利益，维护中小投资者的合法权益，信息披露义务人宜化集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次权益变动完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、本次权益变动完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利；

3、本次权益变动完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；

4、本次权益变动完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易；

5、尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生新增重大关联交易情形。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人出具相应的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易以及本次权益变动事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经信息披露义务人自查，上市公司现任董事强炜、陈腊春、黄志亮，以及现任监事会主席李刚、监事廖琴琴在宜化集团领取个人薪酬，除上述情形外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经信息披露义务人自查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经信息披露义务人自查，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

2023年5月29日至2023年11月28日期间，宜化集团使用自有资金通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份4,440,658股，占目前公司总股本的

0.42%，增持股份金额为5,010.34万元，其中在本次权益变动事实发生日起前6个

月至本核查意见签署日，宜化集团使用自有资金通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份817,842 股，占目前公司总股本的0.08%，增持股份金额为891.50万元。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十二、财务顾问意见

华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：[phone]传真：[phone]联系人：石伟、邹棉文

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

财务顾问主办人：

石伟 邹棉文

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2024年2月1日

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

石伟 邹棉文

投资银行业务部门负责人：

唐松华

投资银行业务内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

2024年2月1日