证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-012
沪士电子股份有限公司关于2024年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易概述沪士电子股份有限公司（下称“公司”，下文如无特别说明，作为交易一方，均包含纳入公司合并报表范围的子公司、孙公司）预计2024年度将与关联方Schweizer Electronic AG.（下称“Schweizer”）、Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.（下称“Schweizer Singapore”）、胜伟策贸易（苏州）有限公司（下称“胜伟策苏州”）（以下统称“Schweizer及其相关公司”）发生向关联人采购材料、产品以及销售产品等日常关联交易。2023年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易金额为25,952.23万元人民币，预计2024年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过45,550万元人民币。
2024年度公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易预计情况已经公司于2024年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生对该议案回避表决；且已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与Schweizer及其相关公司日常关联交易预计金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%。对于2024年度公司与Schweizer及其相关公司预计发生的日常关联交易金额超出公司董事会决策权限范围的部分，将提交公司下一次股东大会审议，关联股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO.,LTD.）、沪士集团控股有限公司（WUS GROUP
HOLDINGS CO.,LTD.）、合拍友联有限公司（HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED）回避表决，股东大会的具体召开时间由公司董事会另行确定。
（二）2024年度预计与Schweizer及其相关公司日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2024年度日常关联交易金额（不超过） | 至披露日发生金额 （未经审计） | 实际发生金额 （未经审计） |
| 销售产品、材料等 | Schweizer | 销售产品 | 市场价格 | 27,520.00 | 1,620.15 | 9,100.41 |
| Schweizer | 代垫软件使用费用 | 市场价格 | - | - | 2.82 | |
| Schweizer Singapore | 销售产品 | 市场价格 | 14,500.00 | 1,619.74 | 15,282.78 | |
| Schweizer Singapore | 代垫其他费用 | 市场价格 | - | - | 114.44 | |
| 胜伟策苏州 | 销售产品、材料等 | 市场价格 | 2,830.00 | 237.48 | 714.49 | |
| 小 计 | 44,850.00 | 3,477.37 | 25,214.94 | |||
| 提供劳务 | Schweizer | 提供劳务 | 市场价格 | - | - | 74.06 |
| 小 计 | - | - | 74.06 | |||
| 采购材料、产品等 | Schweizer及其 相关公司 | 采购材料、产品等 | 市场价格 | 700.00 | - | 663.23 |
| 小 计 | 700.00 | - | 663.23 | |||
| 合 计 | 45,550.00 | 3,477.37 | 25,952.23 | |||
（三）2023年度与Schweizer及其相关公司日常关联交易实际发生情况2023年2月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度与SchweizerElectronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生对该议案回避表决，公司全体独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。《公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》详见2023年2月16日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2023年5月15日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传林先生、林明彦先生对该议案回避表决。胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）原来为Schweizer的控股子公司。胜伟策现已成为公司控股子公司，公
司直接持有胜伟策80%的股权，间接持有胜伟策约3.9480%的股权，胜伟策自2023年5月1日起纳入公司合并报表范围。因此，公司与胜伟策后续的日常交易不再构成关联交易；胜伟策与Schweizer及其相关公司后续的日常交易构成关联交易。
《公司关于调整2023年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计金额的公告》详见2023年5月16日《证券时报》以及巨潮资讯网。2023年度公司与Schweizer及其相关公司日常关联交易实际发生情况如下表
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） |
| 销售产品、材料等 | Schweizer | 销售产品 | 9,100.41 | 9,200.00 | 1.02% | -1.08% |
| Schweizer | 代垫软件费用 | 2.82 | 70.00 | 不适用 | -95.97% | |
| Schweizer Singapore | 销售产品 | 15,282.78 | 17,300.00 | 1.71% | -11.66% | |
| Schweizer Singapore | 代垫其他费用 | 114.44 | - | 不适用 | 不适用 | |
| 胜伟策苏州 | 销售产品、材料等 | 714.49 | - | 0.08% | 不适用 | |
| 胜伟策 | 销售产品、材料等 | 769.36 | 775.00 | 0.09% | -0.73% | |
| 小 计 | 25,984.30 | 27,345.00 | 2.91% | -4.98% | ||
| 采购材料、产品等 | Schweizer | 采购材料、产品等 | 663.23 | - | 0.15% | 不适用 |
| 胜伟策 | 675.12 | 680.00 | 0.15% | -0.72% | ||
| 小 计 | 1,338.35 | 680.00 | 0.30% | 96.82% | ||
| 提供劳务 | Schweizer | 提供劳务 | 74.06 | 168.00 | 0.01% | -55.92% |
| 小 计 | 74.06 | 168.00 | 0.01% | -55.92% | ||
| 合 计 | 27,396.71 | 28,193.00 | -- | -2.82% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）Schweizer
Schweizer于1849年设立，总部位于德国，住所为Einsteinstrasse 10,78713 SchrambergGermany，主要经营印刷电路板的生产和销售。Schweizer的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为16,028.9万欧
元，净资产约为-655.1万欧元；2022年度实现营业收入约13,104.7万欧元，2022年度净利润约为-2,958.9万欧元, 2022年末欧元对人民币汇率中间价为7.4229（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2023年9月30日Schweizer注册资本为966.405386万欧元，总资产约为10,843万欧元，归属于母公司的净资产约为3,088.1万欧元；2023年前三季度实现营业收入约10,214万欧元，2023年前三季度归属于母公司的净利润约为3,647.2万欧元，2023年9月末欧元对人民币汇率中间价为7.5849（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
（2）Schweizer Singapore
Schweizer Singapore是Schweizer全资控股的公司，Schweizer Singapore于2012年在新加坡设立，住所为4 Battery Road #25-01 Bank of China Building Singapore(049908)，公司总经理PankYoke Lee,该公司成立后一直从事印刷电路板的采购、销售和工程服务业务。
截至2022年12月31日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元，总资产约为2,027万新加坡元，净资产约为786.14万新加坡元；2022年度实现营业收入约2,311.4万新加坡元，净利润约为131.7万新加坡元, 2022年末新加坡元对人民币汇率中间价为5.1831（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2023年9月30日Schweizer Singapore注册资本为368.5万新加坡元，总资产约为1,911.3万新加坡元，净资产约为964.0万新加坡元；2023年前三季度实现营业收入约2,513.3万新加坡元，净利润约为177.9万新加坡元，2023年9月末新加坡元对人民币汇率中间价为5.2599（上述财务数据未经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
（3）胜伟策苏州
胜伟策苏州是Schweizer全资控股的公司，胜伟策苏州于2023年5月17日成立，注册地址位于江苏省苏州工业园区苏州大道东278号领汇商务广场1幢2311室，注册资本15万欧元，主要经营电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。胜伟策苏州的主要财务数据如下：
截止2023年9月30日胜伟策苏州注册资本为15万欧元，总资产约为97.2万元人民币，净资产约为92.1万元人民币；2023年前三季度实现营业收入约56.7万元人民币，净利润约为-28.5万元人民币。（上述财务数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于Schweizer Singapore、胜伟策苏州均为Schweizer直接或间接控制的子公司或孙公司，且公司持有Schweizer约19.74%的股份，公司总经理吴传彬先生目前兼任Schweizer监事，故公司与Schweizer及其相关公司的日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询上述关联方均非失信被执行人。
Schweizer作为公众公司已在德国上市多年，具备良好的履约能力，Schweizer及其相关公司以往交易均能按照协议或订单履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司在与Schweizer签订的合作框架协议到期后，根据市场情况，继续在广泛应用在全球汽车和工业领域的射频印制电路板产品开展合作,并共同致力于推动采用嵌入式功率芯片封装集成技术的印制电路板产品在纯电动汽车驱动系统等方面的商业化应用。公司根据客户需求及订单，以市场价格向Schweizer及其相关公司销售产品。同时为了更好地满足客户及产品开发的需求，公司以订单形式，以市场价格向Schweizer及其相关公司采购部分产品、材料等。公司上述关联交易的价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础确定。
（二）关联交易协议签署情况
由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易，基于公司与Schweizer在广泛应用在全球汽车和工业领域的射频印制电路板产品开展的合作，以及共同致力于推动采用嵌入式功率芯片封装集成技术的印制电路板产品在纯电动汽车驱动系统等方面的商业化应用。
2、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，
遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年1月19日召开专门会议，经审议独立董事一致同意将《关于2024年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
六、监事会审议情况
公司与Schweizer及其相关公司的日常关联交易基于公司与Schweizer在相关业务和产品方面的合作，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立。关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。基于此，对于2024年公司与Schweizer及其相关公司预计发生的日常关联交易金额超出公司董事会决策权限范围的部分，我们同意将其提交公司下一次股东大会审议，股东大会的具体召开时间由公司董事会另行确定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议。
2、公司独立董事专门会议决议。
3、相关日常关联交易的协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二四年二月二日