证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-011
沪士电子股份有限公司关于2024年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
沪士电子股份有限公司（下称“公司”，下文如无特别说明，作为交易一方，均包含纳入公司合并报表范围的子公司、孙公司）预计2024年度将与关联方楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）以及楠梓电子控制的昆山先创电子有限公司（下称“先创电子”）、沪照能源（昆山）科技有限公司（下称“沪照能源”）、新士电子私人有限公司（WUS Printed Circuit（Singapore）Pte.,Ltd.，下称“新士电子”）（以下统称“楠梓电子及其相关公司”）发生向关联方采购产品、销售产品以及接受关联方提供的劳务等日常关联交易。2023年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易金额为4,032.05万元人民币（本公告中所涉及的日常关联交易数据均未经审计）。预计2024年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过5,002万元人民币。
2024年度公司与楠梓电子及其相关公司的日常关联交易预计情况已经公司于2024年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过，其中关联董事林明彦先生回避表决；且已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在连续12个月内与楠梓电子及其相关公司日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，上述事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度预计与楠梓电子及其相关公司日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2024年度日常关联交易金额（不超过） | 2024年年初至披露日发生金额（未经审计） | 2023年度实际发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购产品 | 楠梓电子 | 采购产品 | 市场价格 | 3,300.00 | 276.82 | 1,452.63 |
| 代垫费用 | 楠梓电子 | UL材料认证费用等 | 市场价格 | 500.00 | 45.06 | 483.40 |
| 小计 | 3,800.00 | 321.88 | 1,936.03 | |||
| 向关联人销售产品、材料等 | 先创电子 | 销售产品、材料等 | 市场价格 | 1,000.00 | 18.80 | 1,226.96 |
| 向关联人出租房屋 | 先创电子 | 出租房屋 | 市场价格 | 11.00 | 0.97 | 9.57 |
| 小 计 | 1,011.00 | 19.77 | 1,236.53 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 接受劳务 | 市场价格 | 130.00 | 23.80 | 693.09 |
| 小 计 | 130.00 | 23.80 | 693.09 | |||
| 向关联人销售产品、采购产品、租赁设备等零星交易 | 沪照能源 | 向关联人销售产品、采购产品、租赁设备等零星交易 | 市场价格 | 61.00 | 8.61 | 166.40 |
| 小 计 | 61.00 | 8.61 | 166.40 | |||
| 合 计 | 5,002.00 | 374.06 | 4,032.05 | |||
（三）2023年度与楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生情况2023年2月15日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事林明彦先生对该议案回避表决，公司全体独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。
《公司关于2023年度日常关联交易预计情况的公告》详见2023年2月16日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2023年度公司与楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生情况如下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 （未经审计） | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购产品 | 楠梓电子 | 采购产品 | 1,452.63 | 5,000.00 | 0.33% | -70.95% |
| 代垫费用 | 楠梓电子 | UL材料认证费用等 | 483.40 | 520.00 | 不适用 | -7.04% |
| 小计 | 1,936.03 | 5,520.00 | -- | -64.93% | ||
| 向关联人销售产品 | 先创电子 | 销售产品 | 1,226.96 | 2,300.00 | 0.14% | -46.65% |
| 向关联人出租房屋 | 先创电子 | 出租房屋 | 9.57 | 15.00 | 1.86% | -36.20% |
| 小计 | 1,236.53 | 2,315.00 | -- | -46.59% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 新士电子 | 接受劳务 | 693.09 | 750.00 | 0.32% | -7.59% |
| 小计 | 693.09 | 750.00 | -- | -7.59% | ||
| 向关联人销售产品、采购产品、租赁设备等零星交易 | 沪照能源 | 向关联人销售产品、采购产品、租赁设备等零星交易 | 166.40 | 285.00 | 不适用 | -41.61% |
| 小计 | 166.40 | 285.00 | -- | -41.61% | ||
| 合计 | 4,032.05 | 8,870.00 | -- | -54.54% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度公司与楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生金额与预计金额产生较大差异主要原因是客户需求低于原先预期，上述差异不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响。公司将努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 作为公司独立董事，在听取公司对2023年度与楠梓电子及其相关公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况说明并与楠梓电子及其相关公司相关工作人员就客户实际需求情况进行沟通的基础上，经审慎核查，我们认为导致较大差异产生的主要原因是客户需求低于原先预期，上述差异不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响。我们也将督促公司努力提高对相关产品市场需求的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）楠梓电子
楠梓电子成立于1978年5月，并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为中国台湾地区高雄市楠梓区开发路37号，公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷电路板之制造、加工、组装及销售。
截至2022年12月31日，楠梓电子实收资本为新台币1,827,405千元，合并总资产为新台币13,112,946千元，合并净资产为新台币8,042,235千元；2022年度实现合并营业收入新台币5,132,715千元，实现合并净利润新台币510,587千元。2022年12月末新台币对人民币中间价汇率4.4 (以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区兆丰国际商业银行)。截至2023年9月30日，楠梓电子实收资本为新台币1,827,405千元，合并总资产为新台币13,834,009千元，合并净资产为新台币8,196,111千元；2023年前三季度实现合并营业收入新台币2,631,248千元，实现合并净利润新台币91,327千元。2023年9月末新台币对人民币中间价汇率4.41 (以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计，汇率数据来源于中国台湾地区兆丰国际商业银行)。
（2）先创电子
先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资（2000）字第233号文批准，于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333号，公司法人代表为林明彦，经营范围为：电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装（国家限制生产加工的产品除外）；线路板的后制程加工、包装；LED灯等照明器械及装置的设计及组装；销售自产产品并提供产品的售后服务，道路普通货物运输。
截至2022年12月31日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为72,444万元人民币，净资产为56,322万元人民币；2022年度实现营业收入46,850万元人民币，净利润为2,941万元人民币（上述财务数据已经审计）。
截至2023年9月30日，先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元，总资产为76,990万元人民币，净资产为58,357万元人民币；2023年前三季度实现营业收入26,447万元人民币，净利润为2,035万元人民币（上述财务数据未经审计）。
（3）沪照能源
沪照能源成立于2013年5月17日，工商注册地址为昆山综合保税区楠梓路333号3幢1楼，公司法人代表为林明彦。公司经营范围：光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用产品组件的研发、生产与销售；光电产品相关技术的咨询与服务；电子元器件和电子产品的销售；车用控制系统等零组件的组装；数字移动通信信号放大器的生产及销售；无线局域网信号放大器的生产与销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁
止经营的除外。
截至2022年12月31日沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为5,172万元人民币，净资产为4,754万元人民币；2022年度实现营业收入3,777万元人民币，净利润为38万元人民币。（上述财务数据已经审计）截至2023年9月30日，沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币，总资产为4,905万元人民币，净资产为4,571万元人民币；2022年前三季度实现营业收入2,392万元人民币，净利润为-183万元人民币（上述财务数据未经审计）。
（4）新士电子
新士电子于1998年在新加坡设立，住所为2 Corporation Road #07-05 Corporation PlaceSingapore (618494)，公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产，后由于经营情况不佳，于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务，而转型专注于印刷电路板的销售和工程服务业务。
截至2022年12月31日新士电子注册资本为150万美元，总资产为324.10万美元，净资产为
297.8万美元；2022年度实现营业收入141.2万美元，净利润为84.4万美元, 2022年末美元对人民币汇率中间价为6.9646（上述财务数据已经审计, 汇率数据来源于中国货币网）。
截至2023年9月30日新士电子注册资本为150万美元，总资产为398.9万美元，净资产为
338.3万美元；2023年前三季度实现营业收入70.6万美元，净利润为40.5万美元，2023年9月末美元对人民币汇率中间价为7.1798（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
（二）与上市公司的关联关系
先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司，楠梓电子之全资子公司WUS GROUP HOLDINGS CO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）持有公司228,711,023股股份，占公司目前总股本比例约为11.97%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款“持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人”规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，经查询上述关联方均非失信被执行人。
楠梓电子作为公众公司已在中国台湾地区上市多年，具备良好的履约能力，楠梓电子及其子公司以往交易均能按照协议或订单履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
(1)基于公司客户需求，经协商，楠梓电子根据订单将其生产的部分产品交由公司注册于香港的全资子公司沪士国际有限公司（下称“沪士国际”）分销，并按市场定价。出于便捷性考虑，公司与楠梓电子之间存在少部分代垫费用，主要是楠梓电子为公司垫付的UL材料认证等费用，并根据实际代垫金额结算。
(2)先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时，需要采购部分印制电路板等产品作为其原材料，公司根据其订单，按市场定价向其销售产品。
(3)根据经营需要，公司以市场价格与沪照能源进行定制LED灯具、销售产品、租赁设备等零星交易。
(4)根据公司与新士电子签订了营销和服务协议，约定由新士电子为公司部分产品在东南亚地区提供代理销售服务，负责市场开发和客户维护责任；公司向新士电子支付的佣金比例为销售金额的1%-5%。
(5)因公司部分职工宿舍用房暂时闲置，为提高资产使用效率，2022年公司与先创电子按照市场价格签订了房屋租赁协议，租期三年，租金按季度支付，按照不同房型，每月租金为：
60元/人、1000元/套。
（二）关联交易协议签署情况
公司与先创电子签订的房屋租赁协议，已经公司第七届董事会第三次会议审议同意；公司与新士电子签订的营销和服务协议，已经公司第七届董事会第十四次会议审议同意。上述协议的主要内容参见上文。
除此之外，由于公司产品为定制化产品，公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据实际需求采用个别订单形式。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务
外，本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，未对本公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、公司分销楠梓电子部分产品，完全基于客户需求，根据客户订单，并按照市场定价。公司向先创电子销售产品及相关原物料属于公司正常的销售活动。公司向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要，公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费，视其提供的服务不同通常为销售金额的1%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上，根据代理责任、客户关系等确定。公司向先创电子出租房屋是为了提高资产使用效率。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年1月19日召开专门会议，经审议独立董事一致同意将《关于2024年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议。
2、公司独立董事专门会议决议。
4、公司独立董事关于日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查情况说明及专项意见。
5、相关日常关联交易的协议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二四年二月二日