证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-014
杭州士兰微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司（以下分别简称“士兰集成”、“士兰集昕”、“美卡乐”）。士兰集成、士兰集昕和美卡乐均为本公司之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年1月1日至2024年1月31日，公司在年度预计担保金额内为士兰集成提供担保金额1.1亿元，为士兰集昕提供担保金额3.505亿元；为美卡乐提供担保金额为人民币0.42亿元。
截至2024年1月31日，公司为士兰集成实际提供的担保余额为5.32亿元，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为10.45亿元，公司为美卡乐实际提供的担保余额为1.22亿元；担保余额均在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）年度预计担保进展情况
2024年1月1日至2024年1月31日，公司在年度预计担保金额内实际发生的担保如下：
| 担保合同名称 | 担保合同签署日期 | 保证人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 |
| 最高额保证合同 | 2024年1月1日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集成电路有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高本金余额为人民币1.1亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
| 最高额保证合同 | 2024年1月1日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高本金余额为人民币1.805亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
| 最高额保证合同 | 2024年1月1日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州美卡乐光电有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高本金余额为人民币0.42亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
| 保证合同 | 2024年1月9日 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州东新支行 | 担保的最高债权额为人民币1.7亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 |
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过32亿元，其中对士兰集成提供日常担保不超过8亿元、对士兰集昕提供日常担保不超过13亿元、对美卡乐提供日常担保不超过2亿元。以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额，且在2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上日常担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。
本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
（三）截至2024年1月31日，公司为士兰集成、士兰集昕、美卡乐提供的担保均为日常担保，担保余额均在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内，具体如下：
（单位：人民币 亿元）
| 被担保人 | 年度预计担保额度 | 已实际提供担保额度 | 剩余可用担保额度 |
| 士兰集成 | 8 | 5.32 | 2.68 |
| 士兰集昕 | 13 | 10.45 | 2.55 |
| 美卡乐 | 2 | 1.22 | 0.78 |
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 本公司持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 913301017265863549 | 2001年1月12日 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 60,000 | 98.75 | 芯片制造 | |
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 91330101MA27W6YC2A | 2015年11月4日 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 224,832.8735 | 47.73 | 32.35 | 芯片制造 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 91330101689094018G | 2009年7月2日 | 浙江 杭州 | 江忠永 | 17,000 | 43.00 | 56.29 | LED封装 |
（二）被担保人士兰集成最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 项 目 | 2023年9月末/2023年1-9月 （未经审计） | 2022年末/2022年度 （经审计） |
| 资产总额 | 198,191 | 197,515 |
| 负债总额 | 99,784 | 96,847 |
| 净资产 | 98,407 | 100,668 |
| 营业收入 | 104,658 | 155,478 |
| 净利润 | -2,596 | -1,460 |
被担保人士兰集昕最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 项 目 | 2023年9月末/2023年1-9月 （未经审计） | 2022年末/2022年度 （经审计） |
| 资产总额 | 372,419 | 364,698 |
| 负债总额 | 162,496 | 155,402 |
| 净资产 | 209,923 | 209,296 |
| 营业收入 | 105,350 | 131,345 |
| 净利润 | 448 | -1,720 |
被担保人美卡乐最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 项 目 | 2023年9月末/2023年1-9月 （未经审计） | 2022年末/2022年度 （经审计） |
| 资产总额 | 38,909 | 44,481 |
| 负债总额 | 19,788 | 26,400 |
| 净资产 | 19,121 | 18,081 |
| 营业收入 | 14,740 | 26,348 |
| 净利润 | 1,023 | 3,550 |
（三）士兰集成、士兰集昕、美卡乐均为本公司的控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
| 担保合同名称 | 保证人 | 被担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保方式 | 担保期限 |
| 最高额保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集成电路有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高本金余额为人民币1.1亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 |
| 最高额保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高本金余额为人民币1.805亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 |
| 最高额保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州美卡乐光电有限公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 担保的最高本金余额为人民币0.42亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 |
| 保证合同 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州东新支行 | 担保的最高债权额为人民币1.7亿元及其利息、费用等 | 连带责任保证担保 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。 |
上述担保均无反担保。上述担保均非关联担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集成、士兰集昕和美卡乐日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集成、士兰集昕和美卡乐为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。
五、董事会意见
公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2023年3月31日和2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2023-015、临2023-021和临2023-029。
六、累计对外担保数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.94%。公司对控股子公司提供的担保总额为
41.98亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的58.80%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2024年2月2日