目 录
一、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告…第1—2页
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明…第3—5页
关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告
天健审〔2024〕51号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供士兰微公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述说
明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，士兰微公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年二月一日
杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 设备购置款 | 安装工程费 | |
| 调整前 | 调整后 | ||||
| 年产36万片12英寸芯片生产线项目 | 390,000.00 | 300,000.00 | 160,000.00 | 326,547.00 | 26,586.00 |
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 设备购置款 | 安装工程费 | |
| 调整前 | 调整后 | ||||
| SiC功率器件生产线建设项目 | 150,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 125,748.00 | 14,252.00 |
| 汽车半导体封装项目（一期） | 300,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 270,620.00 | 14,380.00 |
| 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 | 146,306.11 | ||
| 合 计 | 1,005,000.00 | 650,000.00 | 491,306.11 | 722,915.00 | 55,218.00 |
（续上表）
| 项目名称 | 预备费用 | 建设期利息 | 铺底流动资金 | 项目备案 或核准文号 |
| 年产36万片12英寸芯片生产线项目 | 2,457.00 | 4,410.00 | 30,000.00 | 2204-330114-89-02-524827及杭环钱环评批〔2022〕58号 |
| SiC功率器件生产线建设项目 | 10,000.00 | 2207-350205-06-02-858369及厦海环审〔2022〕107号 | ||
| 汽车半导体封装项目（一期） | 15,000.00 | 川投资备《2210-510121-04-01-381195》FGQB-0490 号及成环审（承诺）〔2022〕33号 | ||
| 补充流动资金 | 165,000.00 | |||
| 合 计 | 2,457.00 | 4,410.00 | 220,000.00 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年1月15日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,804.69万元，拟置换金额51,885.82万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | 拟置换金额[注] |
| 年产36万片12英寸芯片生产线项目 | 390,000.00 | 42,497.68 | 10.90 | |
| SiC功率器件生产线建设项目 | 150,000.00 | 13,430.49 | 8.95 | 10,009.30 |
| 汽车半导体封装项目（一期） | 300,000.00 | 41,876.52 | 13.96 | 41,876.52 |
| 补充流动资金 | 165,000.00 | |||
| 合 计 | 1,005,000.00 | 97,804.69 | 51,885.82 |
[注] “拟置换金额”为SiC功率器件生产线建设项目和汽车半导体封装项目（一期）
2022 年 10 月 14 日第八届董事会第二次会议召开后可置换的投入金额
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年1月15日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为150.97万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 4,056.60 | |
| 信息披露费用 | 245.75 | |
| 审计及验资费用 | 141.51 | 4.72 |
| 印花税 | 122.86 | 122.86 |
| 律师费用 | 103.77 | |
| 证券登记费用 | 23.40 | 23.40 |
| 合 计 | 4,693.89 | 150.97 |
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇二四年二月一日