中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微本次使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票248,000,000股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金4,960,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用40,566,037.73元后的募集资金为4,919,433,962.27元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,372,912.03元后，公司本次募集资金净额为4,913,061,050.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 年产36万片12英寸芯片生产线项目 | 390,000.00 | 300,000.00 | 160,000.00 |
| SiC功率器件生产线建设项目 | 150,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 汽车半导体封装项目（一期） | 300,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 |
| 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 | 146,306.11 |
| 合计 | 1,005,000.00 | 650,000.00 | 491,306.11 |
三、使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况及操作流程
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司及承担募投项目的子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇及信用证方式支付募投项目的部分设备购置款，之后定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
具体操作流程如下：
（一）资金使用审批：根据募投项目实施进度，经办部门依据相关设备购置合同、发票等提出资金使用计划申请，明确资金支付的具体项目及内容、使用银行承兑汇票（或背书转让）或外汇或信用证的额度，并根据公司《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。
（二）支付流程：具体办理支付时，由经办部门根据审批通过的募集资金使用计划及额度，填制用款申请单，注明付款方式，按公司规定的用款审批程序逐级审核。审核通过后，财务部根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票（或背书转让）或外汇或信用证支付，并建立支付明细台账逐笔登记。
（三）募集资金等额置换：财务部按月编制当月使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目款项的汇总表，于月末或次月初对相应款项进行置换。置换须按公司规定的募集资金支付审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户，并及时通知保荐人。
（四）日常管理：投资管理部按月编制募集资金等额置换明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户资金的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的银行承兑汇票或银行境外汇款申请书或信用证进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的交易合同、履行的审批程序、付款凭据以及票据复印件等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
（五）监管措施：保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行监督。公司和募集资金专户开户银行应当对相关事项予以配合。
四、对公司的影响
公司以银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、相关审核、批准程序及专项意见
董事会审议情况
公司于2024年2月1日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
监事会审议情况公司于2024年2月1日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为，公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序并制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 姜 浩 | 陈俊杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日