证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2024-007
天津金海通半导体设备股份有限公司关于变更以集
中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次变更前回购股份资金总额上下限及用途：资金总额不低于2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购的公司股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，如公司有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
? 本次变更后回购股份资金总额上下限及用途：资金总额不低于13,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意调整本次回购股份的资金总额上下限及用途，公司本次回购已发行的人民币普通股（A股）股票的资金总额由不低于2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）调整为不低于13,000万元（含）且不超过20,000万元（含），本次回购的股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公
司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
一、回购方案相关审批情况及实施情况
（一）回购方案相关审批情况
公司于2024年1月23日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。此外，公司于2024年2月1日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年2月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于13,000万元（含）且不超过20,000万元（含），本次回购股份的45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格为不超过人民币75元/股（含），拟回购期限为自第二届董事会第二次会议审议通过变更前的回购股份方案之日起不超过3个月。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）回购方案相关实施情况
2024年2月1日，公司通过集中竞价方式实施了首次回购，首次回购股份数量为104,400股，约占公司当时总股本的0.17%，详见公司于2024年2月2日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2024-009）。
二、本次变更回购股份方案的主要内容
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票的资金总额由不低于2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）调整为不低于13,000万元（含）且不超过20,000万元（含）。回购用途调整后，本次回购股份的45%（以本次
回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
| 回购用途 | 拟回购股份数量（万股） | 拟回购股份占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 员工持股计划或股权激励 | 78.00—120.00 | 1.30—2.00 | 5,850—9,000 | 自第二届董事会第二次会议审议通过变更前的回购股份方案之日起不超过3个月 |
| 为维护公司价值及股东权益-出售 | 95.33—146.67 | 1.59—2.44 | 7,150—11,000 | 自第二届董事会第二次会议审议通过变更前的回购股份方案之日起不超过3个月 |
| 合计 | 173.33—266.67 | 2.89—4.44 | 13,000—20,000 | / |
在回购股份价格为75元/股（含）的条件下，按回购资金总额下限13,000万元测算，预计回购股份数量约为173.33万股（取整），约占公司当前总股本的
2.89%；按回购金额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为266.67 万股（取整），约占公司当前总股本的4.44%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
按回购总金额下限13,000万元和上限20,000万元，按回购价格上限75元/股进行测算，假设本次回购股份的45%全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，且本次回购股份的55%全部出售完毕，则公司总股本及股权结构如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 |
| 按回购资金下限 | 按回购资金上限 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 45,000,000 | 75.00% | 45,780,000 | 76.30% | 46,200,000 | 77.00% |
| 无限售条件流通股 | 15,000,000 | 25.00% | 14,220,000 | 23.70% | 13,800,000 | 23.00% |
| 总股本 | 60,000,000 | 100.00% | 60,000,000 | 100.00% | 60,000,000 | 100.00% |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准。
三、本次变更回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析
本次变更回购股份方案，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次变更回购股份用途对公司的影响
本次股份回购不会对公司日常生产经营、财务状况、债务履行能力、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，不会损害上市公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、变更的决策程序
本次变更事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会2024年2月2日