中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对泰胜风能本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币1,199,999,999.43元（含本数），发行数量不超过174,672,489股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行对象为公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”），与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；且已召开第五届监事会第十一次会议审议，但由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次关联交易相关议案形成决议，因此，监事会将本次关联交易相关议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对该次关联交易召开专门会议进行审核并同意。此项交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联公司基本情况
1、基本情况
| 名称 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
| 法定代表人 | 郭川舟 |
| 主要办公地点 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
| 注册资本 | 719,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331503120B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资 |
| 经营期限 | 2015-05-29至2035-05-28 |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
2、股权结构
截至本核查意见出具日，广州开发区控股集团有限公司持有广州凯得100.00%股权，为广州凯得控股股东；广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区控股集团有限公司90.98%的股权，为广州凯得实际控制人。广州凯得的股权结构如下：
3、主营业务情况
广州凯得成立于2015年，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
4、最近一年一期简要财务数据
广州凯得最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 2,004,464.64 | 1,910,431.51 |
| 负债总计 | 911,393.09 | 864,274.97 |
| 所有者权益合计 | 1,093,071.56 | 1,046,156.54 |
| 利润表 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 301,945.32 | 208,269.64 |
| 营业利润 | 43,355.47 | 20,752.33 |
| 利润总额 | 42,968.19 | 20,753.29 |
| 净利润 | 33,587.27 | 18,025.36 |
注：2023年1-9月财务数据为未审数据，2022年财务数据为经审计财务数据。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，广州凯得持有公司26.93%的股权，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为本次公司向特定对象发行的人民币普通股股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2024年2月2日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
四、关联交易协议的主要内容
2024年2月1日，公司与广州凯得签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
协议签订时间：2024年2月1日
（二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量
1、认购金额
乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174,672,489股，认购金额为1,199,999,999.43元。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认股价款支付与股票交割
1、在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
3、如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购
价款。
（四）股份锁定
1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（五）双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：
1、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
2、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
3、其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
4、其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。
5、乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。
6、双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
（六）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复;
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进行
的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
4、因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款根据法律法规的规定或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。本次发行募集资金到位后，公司快速发展的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东广州凯得以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年2月1日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（二）监事会审议情况
公司于2024年2月1日召开第五届监事会第十一次会议审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将上述议案直接提交公司股东大会审议。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司在召开第五届董事会第十三次会议前就本次发行及涉及关联交易相关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对上述事项召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、泰胜风能本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；且已召开第五届监事会第十一次会议审议，但由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本次关联交易相关议案形成决议，因此，监事会将本次关联交易相关议案直接提交公司股东大会审议。独立董事已召开独立董事专门会议2024年第一次会议审议并通过了上述关联交易事项。
关联交易事项履行了必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对泰胜风能本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田加力 朱宏印
中国国际金融股份有限公司
2024年2月1日