证券简称：泰胜风能 证券代码：300129
上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州凯得，广州凯得以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含174,672,489股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额1,490.00万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,199,999,999.43元（含1,199,999,999.43元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、截至本预案公告日，广州凯得持有公司26.93%股份，为公司的控股股东。广州凯得拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，广州凯得持股比例将超过30%。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，广州凯得认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。鉴于广州凯得已承诺自本次向特定对象发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准广州凯得免于以要约收购方式增持公司股份。
释 义
| 上市公司、公司、本公司、泰胜风能、发行人 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 广州凯得 | 指 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》 |
| 公司股东大会、股东大会 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| GW、吉瓦 | 指 | 功率单位，1GW（吉瓦）等于1,000MW（兆瓦）， 等于1,000,000KW（千瓦） |
| MW、兆瓦 | 指 | 功率单位，1MW（兆瓦）等于1,000KW（千瓦） |
| GWEC、全球风能协会 | 指 | Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于2005年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 |
| CWEA、中国风能协会 | 指 | Chinese Wind Energy Association，即中国可再生能源学会风能专业委员会中国风能协会 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
第六节 利润分配政策及其执行情况 ...... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 注册资本 | 934,899,232元人民币（截至2023年9月30日） |
| 股票简称 | 泰胜风能 |
| 股票代码 | 300129 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 2001-04-13 |
| 公司住所 | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 法定代表人 | 郭川舟 |
| 联系电话 | 021-57243692 |
| 传真 | 021-57243692 |
| 邮政编码 | 201508 |
| 办公地址 | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 统一社会信用代码 | 9131000070327821X9 |
| 电子邮箱 | ir@shtsp.com |
| 经营范围 | 风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国风电行业持续发展，市场空间不断扩大
根据国家能源局的数据，2023年1-6月全国风电新增并网装机容量22.99GW，其中陆上风电新增装机21.89GW、海上风电新增装机1.10GW；从新增装机分布看，“三北”地区占全国新增装机的70.6%。截至2023年6月底，全国风电累计并网装机容量达到389GW，其中陆上风电累计装机容量358GW、海上风电累计装机容量31.46GW。风电装机容量不断增加的同时，我国能源结构也在持续优
化，风力发电量占比也在不断提高。2023年上半年全国风力发电量4,628亿千瓦时，同比增长20%，占2023年上半年全国总发电量的12.61%。
风电行业持续发展，市场空间不断扩大。同时，公司通过不断完善市场布局、积极推动产业升级、灵活调整市场竞争策略等方式持续加码自身竞争力，继续保持在国内风电塔架行业中的优势地位。
2、低碳环保相关政策进一步助力风电行业发展
随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在2006年，国家发改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展风电。
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取到2060年前实现“碳中和”。
2021年5月11日，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号，以下简称“《通知》”），《通知》指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。
2022年1月29日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号），从推进西部清洁能源基地绿色高效开发、提升东部和中部地区能源清洁低碳发展水平等方面对能源生产布局和输送格局作出统筹安排，提出加快实施可再生能源替代行动，同时做好电网等能源基础设施建设，“十四五”期间存量通道输电能力提升4000万千瓦以上，实现到2025年非化石能源消费比重提高到20%左右、非化石能源发电量比重达到39%左右的目标。
2023年4月6日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》（国能发规划〔2023〕30号），强调了深入推进能源领域碳达峰工作，大力发展风电太阳能发电，提出了非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右，非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%的年度工作目标。随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳中和”目标中必不可少的一环；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
3、海上风电发展迅速，沿海省份已逐步制定明确的开发规划
根据全球风能理事会（GWEC）预测，2023-2027年全球海上风电预计将增加130GW的装机，年均新增装机26GW，其中，亚太地区海上风电新增装机量合计76.8GW，预计将进入快速增长期，2022-2025年亚太地区海上风电新增装机量年复合增长率将超过33%。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，预计2023-2035年全球海风新增装机量将超450GW，年均装机35GW，亚太和欧洲地区是海风新增装机的主要区域。
根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规划规模测算，预计“十四五”期间全国新增海上风电装机容量可达到45GW；至2025年底，我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地；至2030年底，预计我国海上风电累计装机或将超过60GW。目前，全国深远海海上风电规划已开始编制，规划将推进海上风电项目集中连片开发，国内积极的海上风电政策引导驱动下，海上风电装机容量将实现快速增长。
随着海上风电电价政策的逐步明朗、成本的逐步降低，根据沿海各省市的海洋发展规划，预期未来几年海上风电装机仍将延续近年来良好的发展态势。
4、海外市场前景广阔，中国风电制造企业迎发展机遇期
根据GWEC发布的全球风电统计数据，2022年全球风电市场新增装机容量约77.6GW，与2021年度基本持平，截至2022年底全球累计装机容量达到906GW，
为历史上新增装机第三高的年份，仅次于前两个年度。新增装机中陆上风电
68.8GW，中国占全球风电新增陆上装机的47%；海上风电新增8.8GW，中国占比58%，均为全球第一，且未来5年中国风电新增装机容量占全球比重将继续保持在40%以上。
海外风电市场庞大，海外业务是公司业务发展的重点之一，与国内业务板块相互补充，以减少单一市场波动给公司带来的风险。公司积极开展海外业务，与多家国际知名企业建立了深厚的合作关系。相关工作的成效已逐渐显现，近年来公司海外订单增长明显。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值
本次发行系公司控股股东广州凯得在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，广州凯得对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广州凯得。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含174,672,489股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额1,490.00万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,199,999,999.43元（含1,199,999,999.43元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为上市公司控股股东广州凯得，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过；公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案公告日，广州凯得持有上市公司26.93%的股权，为公司的控股股东。广州凯得全额认购本次发行的股票后，持股比例将提升至38.43%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，广州凯得持有公司25,177.99万股股份，占上市公司总股本的
26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于广州凯得已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准广州凯得免于以要约收购方式增持公司股份。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、取得有权国有资产监督管理部门批准；
2、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
3、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
| 名称 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
| 法定代表人 | 郭川舟 |
| 主要办公地点 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
| 注册资本 | 719,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331503120B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资 |
| 经营期限 | 2015-05-29至2035-05-28 |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
二、股权及控制关系结构图
截至本预案公告日，广州开发区控股集团有限公司持有广州凯得100.00%股权，为广州凯得控股股东；广州经济技术开发区管理委员会持有广州开发区控股集团有限公司90.98%的股权，为广州凯得实际控制人。广州凯得的股权结构如下：
三、主营业务情况
广州凯得成立于2015年，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。广州凯得聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
四、最近一年一期简要财务数据
广州凯得最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产合计 | 2,004,464.64 | 1,910,431.51 |
| 负债总计 | 911,393.09 | 864,274.97 |
| 所有者权益合计 | 1,093,071.56 | 1,046,156.54 |
| 利润表 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 301,945.32 | 208,269.64 |
| 营业利润 | 43,355.47 | 20,752.33 |
| 利润总额 | 42,968.19 | 20,753.29 |
| 净利润 | 33,587.27 | 18,025.36 |
注：2023年1-9月财务数据为未审数据，2022年财务数据为经审计财务数据。
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，广州凯得及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致广州凯得及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除广州凯得以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，广州凯得及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源
本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要2024年2月1日，公司与广州凯得签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司乙方：广州凯得投资控股有限公司
一、本次发行
1、甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为1,199,999,999.43元。
2、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
5、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
二、乙方认购金额、认购数量及认购方式
1、乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174,672,489股，认购金额为1,199,999,999.43元。
2、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
三、认股价款支付与股票交割
1、在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
3、如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
四、股份锁定
1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
五、双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：
1、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
2、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
3、其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
4、其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。
5、乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。
6、双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
六、协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复;
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
七、违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
4、因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。
八、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款根据法律法规的规定或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额1,490.00万元后，本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过1,199,999,999.43元（含1,199,999,999.43元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，各期营业收入分别为360,396.85万元、385,269.18万元、312,669.00万元和297,781.64万元。未来，随着业务规模的扩大，公司对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为136,389.66万元、195,315.24万元、200,308.63万元和200,942.85万元，金额不断增加；报告期各期经营活动现金流出分别为388,803.19万元、418,217.29万元、376,805.47万元和314,570.20万元。运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
公司主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、零件等，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，公司快速发展的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，
资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、控股股东以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心公司控股股东广州凯得以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司内部治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督，保证合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营业务的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。
四、本次发行的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本次发行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为934,899,232股。广州凯得持有公司251,779,903股股份，持股比例为26.93%，为公司的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过174,672,489股（含本数）普通股股票，由控股股东全额认购。本次发行完成后，控股股东持股比例将有所提升，控股地位保持不变，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，营运资金得到充实，资产负债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模和经济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有利于提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次向特定对象发行股份将由公司控股股东广州凯得全额认购，广州凯得认购本次发行的股票将构成关联交易。公司将按照相关法律法规以及公司关联交易制度等规定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时进行信息披露。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年9月30日，公司合并口径资产负债率为48.80%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）宏观与市场风险
1、宏观经济波动风险
宏观经济及公司下游行业的周期性变化会对公司所处行业产生一定影响。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能，将对公司的收入情况和盈利能力造成不利影响。
2、行业政策变化风险
近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。基于风电长期发展规划及海洋经济战略规划，国家对风电行业的发展总体是给予积极、长期的鼓励。电力行业与国家宏观经济形势、行业政策的关联度较高，而公司风电类产品的销售规模与风电行业景气度息息相关。国家出于对宏观经济调控的需要，可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于行业发展的政策因素，因而公司经营存在一定的政策风险。
（二）经营风险
1、项目合同延期、变更或取消的风险
风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本，甚至导致后续产品的生产难以推进。因此，客户工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
同时，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履行前述程序，可能导致项目中止甚至被取消，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
2、经营管理风险
报告期内，公司经营规模不断扩大，生产基地分布区域较广；同时，公司已涉入风电场投资运营、风电价值链延伸投资等新的业务领域，这些新业务领域与公司原有主营业务有较大差异。因此，随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大、产业逐步转型的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
3、安全生产风险
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（三）财务相关风险
1、应收账款风险
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末应收账款账面价值分别为136,389.66万元、195,315.24万元、200,308.63万元和200,942.85万元，占资产总额的比例分别为
28.10%、33.64%、27.93%和24.14%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件等，其中钢材为主要原材料。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现短期内大幅上涨的情况，将直接影响公司主要产品的销售价格、生产成本及毛利率等，导致公司经营业绩出现波动。
3、存货余额较大和减值风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着公司经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为101,198.32万元、150,968.80万元、180,290.90万元和226,297.29万元，占当期末流动资产比例分别为26.74%、33.06%、31.32%和34.80%。公司各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，公司的存货可能会发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
4、汇率波动风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司境外销售收入分别为27,443.72万元、51,928.06万元、165,483.69万元和98,906.17万元，外销规模较大。汇率的波动直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着公司“双海战略”的逐步落实，公司海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动给公司的影响将逐步显现并增大，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。
（四）其他风险
1、本次发行的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股价波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。
（四）公司利润分配政策的调整原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
以总股本719,153,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.00元（含税），共计派发现金红利71,915,325.60元，剩余未分配利润转结下一年度。2020年度权益分派于2021年6月30日实施完毕。
2、2021年度利润分配方案
以总股本934,899,232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.60元（含税），共计派发现金红利56,093,953.92元，剩余未分配利润转结下一年度。2021年度权益分派于2022年8月12日实施完毕。
3、2022年度利润分配方案
以总股本934,899,232股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.50元（含税），共计派发现金红利46,744,961.60元，剩余未分配利润转结下一年度。2022年度权益分派于2023年7月6日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当年实现的可分配利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润） | 27,488.75 | 25,853.41 | 34,876.51 |
| 现金分红金额 | 4,674.50 | 5,609.40 | 7,191.53 |
| 现金分红比例 | 17.01% | 21.70% | 20.62% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 | 59.43% | ||
公司最近三年累计现金分红额为17,475.42万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为29,406.22万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为59.43%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展、全体股东的整体利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2024年-2026年）具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。
（五）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）本规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润政策制定规则。如公司生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会至少应每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
（七）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司
经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过174,672,489股，募集资金总额不超过1,199,999,999.43元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2023年9月30日的总股本934,899,232股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司2022年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为27,488.75万元和19,161.70万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022年持平；在此基础上，假设公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与2023年度持平；
2）较2023年度增加10%；
3）较2023年度减少10%；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 93,489.92 | 93,489.92 | 110,957.17 |
| 情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 27,488.75 | 27,488.75 | 27,488.75 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,161.70 | 19,161.70 | 19,161.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.61% | 6.42% | 5.63% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.61% | 4.47% | 3.92% |
| 情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 27,488.75 | 30,237.63 | 30,237.63 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,161.70 | 21,077.87 | 21,077.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.23 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.61% | 7.06% | 6.19% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.61% | 4.92% | 4.32% |
| 情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度减少10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 27,488.75 | 24,739.88 | 24,739.88 |
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） | 19,161.70 | 17,245.53 | 17,245.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.61% | 5.78% | 5.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.61% | 4.03% | 3.53% |
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东广州凯得投资控股有限公司出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，广州凯得作出以下承诺：
“（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺函出具日至泰胜风能本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年向特定对象发行股票预案》之盖章页）
上海泰胜风能装备股份有限公司
董事会2024年2月1日