| 证券代码：300129 | 证券简称：泰胜风能 | 公告编号：2024-006 |
上海泰胜风能装备股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议由监事会主席杨兴龙先生召集，于2024年1月26日以专人送达、电子邮件等形式发出会议通知，于2024年2月1日以现场的方式在公司会议室召开。应出席本次监事会会议的监事3人，实际参会3人。会议由监事会主席杨兴龙先生主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司监事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4. 发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
5. 发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含174,672,489股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 募集资金金额及用途
在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额1,490.00万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,199,999,999.43元（含1,199,999,999.43元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议
案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
五、审议《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告〉的议案》
公司编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
七、审议《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份
认购协议〉暨关联交易的议案》为促进公司持续稳定发展，公司以向特定对象发行股票的方式向广州凯得发行股票，公司与广州凯得签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东广州凯得。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（2024-008）。
八、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2024-009）。
九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2. 聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
3. 根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修
改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4. 开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所、
中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5. 办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
7. 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
8. 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；
9. 在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
全体监事审议通过了《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
十一、 审议《关于提请股东大会批准广州凯得投资控股有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》
本次发行前，广州凯得持有公司25,177.99万股股份，占公司总股本的26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于广州凯得已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发
出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准广州凯得免于以要约收购方式增持公司股份。因关联监事杨兴龙先生和廖子华先生回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于提请股东大会批准广州凯得投资控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（2024-010）。备查文件：
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
监 事 会2024年2月2日