根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1．公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的条件。
2．公司向特定对象发行A股股票方案及公司向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。
3．公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》，该方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4．公司就本次向特定对象发行A股股票编制了《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，根据该报告，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。
5．公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
6．公司前次募集资金使用情况报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。7．公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
8．本次发行股票的发行对象是公司控股股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”），上述发行对象认购本次发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与广州凯得签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
9．公司制定的未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》的规定，进一步完善和健全了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益。
10．本次发行前，广州凯得持有公司25,177.99万股股份，占公司总股本的26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于广州凯得已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
11．本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预案、募集资金使用可行性分析报告、发行方案的论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12．公司本次向特定对象发行A股股票相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，监事会同意将本次发行股票相关事项提交股东大会审议。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
监 事 会2024年2月1日