中信证券股份有限公司
关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年二月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人情况 ...... 4
四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 7
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐人内核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 12
一、本次发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 12
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ....... 12四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 13
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定 ...... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 18
八、发行人存在的主要风险 ...... 19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 22十、对发行人发展前景的评价 ...... 23
保荐代表人专项授权书 ...... 28
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况中信证券指定裘佳杰、丁萌萌作为佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定寇宛秋作为项目协办人；指定胡征源、白居一、陈梓涛、李心予作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
裘佳杰先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）实际控制人内部权益调整等财务顾问项目等工作。
丁萌萌女士，现任本保荐人投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾先后负责或作为核心成员参与了北京菜市口百货股份有限公司（605599.SH）、永兴特种材料科技股份有限公司（002756.SZ）、湖南艾华集团股份有限公司（603989.SH）、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司、乾元浩生物股份有限公司等首次公开发行并上市项目；新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）、上海申达股份有限公司（600626.SH）、莲花健康产业集团股份有限公司（600186.SH）等非公开发行项目；全国社保基金理事会领投中粮福临门约210亿元财务顾问、江西铜业集团短期融资券、明诺泰医药产业并购基金、铜陵有色集团（000630.SZ）引进战略投资者等项目，以及多个项目的改制辅导工作。
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本次发行协办人主要执业情况如下：
寇宛秋先生，现任本保荐人投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）公司债发行项目；江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、广东宏石激光技术股份有限公司、上海森宇文化传媒股份有限公司等首次公开发行并上市项目；惠达卫浴股份有限公司（603385.SH）、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH）等非公开发行项目；苏州锦富技术股份有限公司（300128.SZ）、中国汇源果汁集团有限公司（1886.HK）和永辉超市股份有限公司（601933.SH）等财务顾问项目；驰诚（河南）驾培集团股份有限公司改制辅导项目等工作。
三、发行人情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 佳禾食品工业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiahe Foods Industry Co., Ltd. |
| 成立时间 | 2001年5月15日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 400,010,000元 |
| A股股票简称 | 佳禾食品 |
| A股股票代码 | 605300 |
| 法定代表人 | 柳新荣 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号 |
| 办公地址 | 江苏省苏州市吴江区中山南路518号 |
| 邮政编码 | 215200 |
| 电话 | 0512-63497711-836 |
| 传真 | 0512-63497733 |
| 网址 | www.cograin.cn |
| 经营范围 | 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
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（二）发行人股权结构
1、股权结构
截至2023年9月30日，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 342,434,079 | 85.61 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 109,266,295 | 27.32 |
| 境内自然人持股 | 233,167,784 | 58.29 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 342,434,079 | 85.61 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 57,575,921 | 14.39 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 57,575,921 | 14.39 |
| 三、股份总数 | 400,010,000 | 100.00 |
2、前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 柳新荣 | 129,025,651 | 32.26 |
| 2 | 唐正青 | 92,161,180 | 23.04 |
| 3 | 西藏五色水 | 88,434,182 | 22.11 |
| 4 | 宁波和理 | 20,832,113 | 5.21 |
| 5 | 国际金融公司 | 16,558,021 | 4.14 |
| 6 | 柳新仁 | 11,980,953 | 3.00 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 5,494,827 | 1.37 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金 | 686,400 | 0.17 |
| 9 | 殷梦泽 | 601,500 | 0.15 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 10 | 招商银行股份有限公司－中欧内需成长混合型证券投资基金 | 493,000 | 0.12 |
| 合计 | 366,267,827 | 91.56 | |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至本保荐书签署日，发行人控股股东为柳新荣，实际控制人为柳新荣和唐正青。公司控股股东柳新荣直接持有公司32.26%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司17.80%的股份，合计持有公司50.05%的股权。柳新荣的配偶唐正青直接持有公司23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 公司首发上市前经审计最近一期末归属于母公司股东净资产额（2020年12月31日） | 140,523.47 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2021年4月 | 首次公开发行 | 40,074.33 | |
| 首发后累计派现金额（含税） | 8,400.31 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于母公司股东净资产额（2023年9月30日） | 219,095.39 | ||
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 11,537.93 | 15,071.88 | 21,589.25 |
| 现金分红（含税） | 3,600.19 | 4,800.12 | - |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 31.20% | 31.85% | - |
| 最近三年累计现金分配合计 | 8,400.31 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 16,066.35 | ||
3-1-7
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 52.28% | ||
公司已经建立健全了股东回报的有效机制。发行人严格遵守国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续合理的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总计 | 339,020.95 | 311,108.38 | 244,774.47 | 184,809.77 |
| 负债合计 | 119,728.40 | 108,954.25 | 49,249.44 | 44,286.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 219,095.39 | 202,154.13 | 195,434.99 | 140,523.47 |
| 所有者权益合计 | 219,292.55 | 202,154.13 | 195,525.03 | 140,523.47 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 208,613.20 | 242,764.02 | 239,948.61 | 187,437.45 |
| 营业利润 | 26,883.70 | 15,673.48 | 19,518.68 | 28,804.10 |
| 利润总额 | 27,317.12 | 15,262.54 | 19,434.78 | 28,682.93 |
| 净利润 | 20,553.48 | 11,537.93 | 15,036.92 | 21,589.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,601.25 | 11,537.93 | 15,071.88 | 21,589.25 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,713.34 | 12,385.43 | 9,999.38 | 18,312.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,734.81 | -42,932.58 | -43,741.89 | -16,182.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,640.00 | 38,853.15 | 40,162.56 | 3,845.62 |
| 汇率变动对现金的影响 | 513.34 | 1,775.36 | -360.11 | -785.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,131.86 | 10,081.36 | 6,059.94 | 5,190.44 |
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 2.07 | 3.53 | 2.73 |
| 速动比率（倍） | 1.80 | 1.73 | 2.72 | 2.15 |
| 资产负债率（合并） | 35.32% | 35.02% | 20.12% | 23.96% |
| 资产负债率（母公司） | 32.67% | 32.26% | 15.85% | 22.37% |
| 应收账款周转率（次） | 6.73 | 7.30 | 10.76 | 9.51 |
| 存货周转率（次） | 6.55 | 5.88 | 6.77 | 6.73 |
| 毛利率 | 18.48% | 12.29% | 13.59% | 24.46% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.77% | 5.80% | 8.63% | 16.64% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.43% | 4.70% | 7.43% | 14.97% |
| 基本每股收益（元） | 0.52 | 0.29 | 0.39 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元） | 0.52 | 0.29 | 0.39 | 0.60 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.44 | 0.23 | 0.34 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.44 | 0.23 | 0.34 | 0.54 |
注：为增强可比性，2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化处理，下同。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股
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票166,088股，资产管理业务股票账户持有发行人股票197,200股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票1,810,948股。除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的1%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年9月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年9月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年9月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年8月16日，中信证券采用电话会议的形式召开了佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为佳禾食品2023年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为佳禾食品具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在主板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。因此，中信证券同意保荐佳禾食品本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行股票经佳禾食品2023年5月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过、2023年6月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过、2024年1月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
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发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条和第四十条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，以更好地帮助公司完善产能布局，提高公司盈利能力，增强公司资本实力，优化公司财务结构，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
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综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第四十条的规定。
（三）发行价格的确定及定价依据、发行对象限售期、发行后控制权变化符合《管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的2023年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
根据公司第二届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第十二次会议审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
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本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定本次发行完成后，发行人实际控制人仍为柳新荣和唐正青，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定
1、根据《适用意见》：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2、根据《适用意见》：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《适用意见》：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
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份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数）），且公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年5月19日，与前次募集资金到位日2021年4月26日已间隔十八个月以上，符合上述规定。
4、根据《适用意见》：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行募集资金将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，不适用上述规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进一步健全和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
发行人最近三年（2020-2022年）以现金方式累计分配的利润为最近三年实
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现的年均可分配利润的52.28%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务；
5、发行人聘请境外律师事务所WONG TAN & MOLLY LIM LLC就境外经营主体经营情况出具法律意见书。
除上述聘请行为外，佳禾食品本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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八、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观环境及市场风险
（1）消费环境变化的风险
报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。
（2）市场竞争加剧风险
根据华经产业研究院的数据，2020年全国植脂末市场规模为67.97亿元，2020年全国植脂末消费量为64.43万吨，由此计算，2020年公司粉末油脂产品销售规模在国内市场的占有率为21.77%，销售量占国内植脂末消费量的比例为21.78%，公司该业务已在行业竞争中获得了较强的竞争优势。粉末油脂产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。如果公司不能持续保持品质及技术优势、并及时根据市场需求提升生产能力，粉末油脂产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。
得益于持续增长的咖啡市场需求，以及公司业已形成的稳定的咖啡生产能力和独特的生产工艺优势，公司报告期内咖啡销售规模取得较快增速。近年来国内消费者咖啡消费习惯的逐渐培养，以及国内咖啡市场规模的快速扩大，越来越多的企业进入咖啡市场，增加了咖啡市场的竞争态势。如果未来公司不能持续保持在咖啡产品研发、生产能力、产品品质、品牌影响力方面的竞争优势，可能在未来愈加激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、经营风险
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（1）食品安全的风险
“民以食为天、食以安为先”，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。公司所处食品饮料行业，公司产品主要为粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品，与消费者的身体健康直接相关，虽然公司历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全管理体系，且自成立以来未发生过食品安全事故，但未来如果公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而影响公司的信誉及持续盈利能力。
（2）原材料价格波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为87.54%、82.09%、83.20%和83.69%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。
（3）财务风险
1）应收账款收回的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元，占公司流动资产的比例分别为17.36%、15.18%、
19.61%和16.93%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在98%以上。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能，虽然公司建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评审制度，但如果社会经济环境发生不利变化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。
2）汇率变动风险
公司的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益
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进而影响公司的利润。由于汇率的变动受国内外政治、经济、金融政策等各种因素影响，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率继续出现较大幅度波动或单边持续波动，将可能对公司经营成果造成一定的影响。3）业绩波动的风险报告期内，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和20,601.25万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行相关的审批风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。
2、募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
3、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公
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司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于解决公司咖啡产能瓶颈问题、完善公司产品布局、提高公司在咖啡领域市场占有率、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目收益不达预期的风险。
2、募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入咖啡扩产建设项目及补充流动资金项目，其中，咖啡扩产建设项目涉及新增产能。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于咖啡扩产建设项目及补充流动资金项目，该等募投项目实现效益需要一定的时间，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
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经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，公司以“开启植物营养新时代”为使命，致力于“佳禾让生活更添健康和美味”的企业愿景，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案。公司作为粉末油脂行业的龙头企业之一，在本领域深耕逾20年，具有明显的竞争优势。在消费升级的趋势下，公司下游奶茶、咖啡行业发展迅速，粉末油脂、咖啡和植物基产品需求量预计将保持增长态势。报告期内，公司主营业务突出，现有主营业务具备较为良好的长期发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将得到增强，提高公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 裘佳杰 | ||
| 丁萌萌 | ||
| 项目协办人： | ||
| 寇宛秋 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 唐 亮 | ||
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-26
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
3-1-28
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会裘佳杰和丁萌萌担任佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，及股票发行上市后对佳禾食品工业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责佳禾食品工业股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
裘佳杰（身份证310110199002******）
丁萌萌（身份证370284198802******）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507******）
中信证券股份有限公司
年 月 日