中信证券股份有限公司
关于
佳禾食品工业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年二月
3-2-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 ...... 5
四、发行人主要风险 ...... 7
第二节 本次发行情况 ...... 12
一、发行股票的种类及面值 ...... 12
二、发行方式及发行时间 ...... 12
三、发行对象及认购方式 ...... 12
四、发行数量 ...... 12
五、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
六、募集资金总额及用途 ...... 13
七、限售期 ...... 14
八、公司滚存未分配利润安排 ...... 14
九、上市地点 ...... 14
十、发行决议有效期 ...... 14
第三节 保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ...... 15
一、项目保荐代表人 ...... 15
二、项目协办人 ...... 15
三、项目组其他成员 ...... 16
四、项目组联系方式 ...... 16
第四节 本次发行的批准和授权 ...... 17
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 18
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 18
3-2-3
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 18
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 18
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 19
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 19
第六节 保荐人承诺事项 ...... 20
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 21
第八节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明 ...... 23
一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策 ...... 23
二、保荐人的核查内容和核查过程 ...... 24
第九节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 25
第十节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 26
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 佳禾食品工业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiahe Foods Industry Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2001年5月15日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 400,010,000元 |
| 股票简称 | 佳禾食品 |
| 股票代码 | 605300 |
| 法定代表人 | 柳新荣 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号 |
| 办公地址 | 江苏省苏州市吴江区中山南路518号 |
| 邮政编码 | 215200 |
| 电话 | 0512-63497711-836 |
| 传真 | 0512-63497733 |
| 互联网地址 | www.cograin.cn |
| 邮箱 | ir@cograin.cn |
| 经营范围 | 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
二、主营业务介绍
发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，公司以“开启植物营养新时代”为使命，致力于“佳禾让生活更添健康和美味”的企业愿景，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案。
3-2-5
三、发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
（一）主要经营情况
报告期各期，公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营营业 | 196,679.87 | 94.28 | 230,728.27 | 95.04 | 227,212.43 | 94.69 | 172,198.41 | 91.87 |
| 其他业务 | 11,933.33 | 5.72 | 12,035.76 | 4.96 | 12,736.18 | 5.31 | 15,239.04 | 8.13 |
| 合计 | 208,613.20 | 100.00 | 242,764.02 | 100.00 | 239,948.61 | 100.00 | 187,437.45 | 100.00 |
报告期各期，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元和242,764.02万元和208,613.20万元，呈持续增长趋势。
报告期各期，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 粉末油脂 | 144,443.76 | 73.44 | 174,977.92 | 75.84 | 185,663.86 | 81.71 | 147,989.80 | 85.94 |
| 咖啡 | 17,997.98 | 9.15 | 21,358.46 | 9.26 | 10,227.31 | 4.50 | 4,891.87 | 2.84 |
| 植物基 | 7,869.11 | 4.00 | 8,809.37 | 3.82 | 7,138.38 | 3.14 | 2,886.75 | 1.68 |
| 其他产品 | 26,369.02 | 13.41 | 25,582.51 | 11.09 | 24,182.88 | 10.64 | 16,429.99 | 9.54 |
| 合计 | 196,679.87 | 100.00 | 230,728.27 | 100.00 | 227,212.43 | 100.00 | 172,198.41 | 100.00 |
报告期各期，公司主营业务收入构成以粉末油脂收入为主，粉末油脂收入占主营业务收入的比例分别为85.94%、81.71%、75.84%和73.44%，同时公司大力发展咖啡、植物基等业务，咖啡和植物基收入占比持续增长。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总计 | 339,020.95 | 311,108.38 | 244,774.47 | 184,809.77 |
| 负债合计 | 119,728.40 | 108,954.25 | 49,249.44 | 44,286.30 |
| 归属于母公司所有者权 | 219,095.39 | 202,154.13 | 195,434.99 | 140,523.47 |
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| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 益合计 | ||||
| 所有者权益合计 | 219,292.55 | 202,154.13 | 195,525.03 | 140,523.47 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 208,613.20 | 242,764.02 | 239,948.61 | 187,437.45 |
| 营业利润 | 26,883.70 | 15,673.48 | 19,518.68 | 28,804.10 |
| 利润总额 | 27,317.12 | 15,262.54 | 19,434.78 | 28,682.93 |
| 净利润 | 20,553.48 | 11,537.93 | 15,036.92 | 21,589.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,601.25 | 11,537.93 | 15,071.88 | 21,589.25 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,713.34 | 12,385.43 | 9,999.38 | 18,312.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,734.81 | -42,932.58 | -43,741.89 | -16,182.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,640.00 | 38,853.15 | 40,162.56 | 3,845.62 |
| 汇率变动对现金的影响 | 513.34 | 1,775.36 | -360.11 | -785.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,131.86 | 10,081.36 | 6,059.94 | 5,190.44 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.09 | 2.07 | 3.53 | 2.73 |
| 速动比率（倍） | 1.80 | 1.73 | 2.72 | 2.15 |
| 资产负债率（合并） | 35.32% | 35.02% | 20.12% | 23.96% |
| 资产负债率（母公司） | 32.67% | 32.26% | 15.85% | 22.37% |
| 应收账款周转率（次） | 6.73 | 7.30 | 10.76 | 9.51 |
| 存货周转率（次） | 6.55 | 5.88 | 6.77 | 6.73 |
| 毛利率 | 18.48% | 12.29% | 13.59% | 24.46% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.77% | 5.80% | 8.63% | 16.64% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 8.43% | 4.70% | 7.43% | 14.97% |
| 基本每股收益（元） | 0.52 | 0.29 | 0.39 | 0.60 |
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| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 稀释每股收益（元） | 0.52 | 0.29 | 0.39 | 0.60 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.44 | 0.23 | 0.34 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.44 | 0.23 | 0.34 | 0.54 |
注：为增强可比性，2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化处理，下同。
四、发行人主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观环境及市场风险
（1）消费环境变化的风险
报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。
（2）市场竞争加剧风险
根据华经产业研究院的数据，2020年全国植脂末市场规模为67.97亿元，2020年全国植脂末消费量为64.43万吨，由此计算，2020年公司粉末油脂产品销售规模在国内市场的占有率为21.77%，销售量占国内植脂末消费量的比例为21.78%，公司该业务已在行业竞争中获得了较强的竞争优势。粉末油脂产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。如果公司不能持续保持品质及技术优势、并及时根据市场需求提升生产能力，粉末油脂产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。
得益于持续增长的咖啡市场需求，以及公司业已形成的稳定的咖啡生产能力和独特的生产工艺优势，公司报告期内咖啡销售规模取得较快增速。近年来国内
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消费者咖啡消费习惯的逐渐培养，以及国内咖啡市场规模的快速扩大，越来越多的企业进入咖啡市场，增加了咖啡市场的竞争态势。如果未来公司不能持续保持在咖啡产品研发、生产能力、产品品质、品牌影响力方面的竞争优势，可能在未来愈加激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、经营风险
（1）食品安全的风险
“民以食为天、食以安为先”，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。公司所处食品饮料行业，公司产品主要为粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品，与消费者的身体健康直接相关，虽然公司历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全管理体系，且自成立以来未发生过食品安全事故，但未来如果公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而影响公司的信誉及持续盈利能力。
（2）原材料价格波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为87.54%、82.09%、83.20%和83.69%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。
（3）财务风险
1）应收账款收回的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元，占公司流动资产的比例分别为17.36%、15.18%、
19.61%和16.93%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在98%以上。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能，虽然公司建立了稳健的坏账准备计提
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政策和客户信用评审制度，但如果社会经济环境发生不利变化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。2）汇率变动风险公司的外汇收支主要涉及境外采购及境外销售，汇率的变动会产生汇兑损益进而影响公司的利润。由于汇率的变动受国内外政治、经济、金融政策等各种因素影响，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率继续出现较大幅度波动或单边持续波动，将可能对公司经营成果造成一定的影响。
3）业绩波动的风险报告期内，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和20,601.25万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行相关的审批风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风险的影响。
2、募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
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3、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于解决公司咖啡产能瓶颈问题、完善公司产品布局、提高公司在咖啡领域市场占有率、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目收益不达预期的风险。
2、募投项目新增产能消化不达预期的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入咖啡扩产建设项目及补充流动资金项目，其中，咖啡扩产建设项目涉及新增产能。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。
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3、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于咖啡扩产建设项目及补充流动资金项目，该等募投项目实现效益需要一定的时间，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票在短期内存在摊薄公司即期回报的风险。
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第二节 本次发行情况
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
四、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
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份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
六、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 咖啡扩产建设项目 | 62,115.10 | 55,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 82,115.10 | 72,500.00 | |
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
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其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
七、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
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第三节 保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况
中信证券指定裘佳杰、丁萌萌为佳禾食品本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，指定寇宛秋作为本次发行的项目协办人，指定胡征源、白居一、陈梓涛、李心予作为项目组其他成员。具体如下：
一、项目保荐代表人
裘佳杰：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）实际控制人内部权益调整等财务顾问项目等工作。
丁萌萌女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主要负责或参与北京菜市口百货股份有限公司（605599.SH）、永兴特种材料科技股份有限公司（002756.SZ）、湖南艾华集团股份有限公司（603989.SH）、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司、乾元浩生物股份有限公司等首次公开发行并上市项目；新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）、上海申达股份有限公司（600626.SH）、莲花健康产业集团股份有限公司（600186.SH）等非公开发行项目；全国社保基金理事会领投中粮福临门约210亿元财务顾问、江西铜业集团短期融资券、明诺泰医药产业并购基金、铜陵有色集团（000630.SZ）引进战略投资者等项目，以及多个项目的改制辅导工作。
二、项目协办人
寇宛秋先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或作为项目组核心成员参与了中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）公司债
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发行项目；江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、广东宏石激光技术股份有限公司、上海森宇文化传媒股份有限公司等首次公开发行并上市项目；惠达卫浴股份有限公司（603385.SH）、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH）等非公开发行项目；苏州锦富技术股份有限公司（300128.SZ）、中国汇源果汁集团有限公司（1886.HK）和永辉超市股份有限公司（601933.SH）等财务顾问项目；驰诚（河南）驾培集团股份有限公司改制辅导项目等工作。
三、项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：胡征源先生、白居一先生、陈梓涛先生、李心予先生。
四、项目组联系方式
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
联系电话：021-20262395
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第四节 本次发行的批准和授权
1、2023年5月19日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
2、2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
3、2024年1月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票166,088股，资产管理业务股票账户持有发行人股票197,200股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票1,810,948股。
除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的1%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年9月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年9月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年9月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守相关法律、法规的规定 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等 |
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| 事项 | 安排 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第八节 发行人符合板块定位及国家产业政策的核查说明
一、发行人符合主板板块定位及国家产业政策
佳禾食品主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，公司以“开启植物营养新时代”为使命，致力于“佳禾让生活更添健康和美味”的企业愿景，为客户提供安全、健康、优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的食品饮料解决方案。经过多年发展，公司形成了规模化的生产能力，组建了高效的研发团队，积累了一系列核心技术成果，在行业内建立了良好的品牌优势和客户基础，在粉末油脂和咖啡领域已处于市场前列，在植物基领域已进入快速发展阶段。在粉末油脂领域，公司是国内较早进入粉末油脂产品领域的企业，自成立以来始终深耕于以粉末油脂为核心的食品原料及配料的研发、生产和销售。凭借良好的研发能力、稳定的产品质量、完善的制造体系以及广泛的营销服务网络，公司粉末油脂的产品品质、品牌形象和知名度不断提升，确立了较为领先的市场地位，根据华经产业研究院的数据，2020年全国植脂末市场规模为67.97亿元，2020年全国植脂末消费量为64.43万吨，由此计算，2020年公司粉末油脂产品销售规模在国内市场的占有率为21.77%，销售量占国内植脂末消费量的比例为21.78%。
在咖啡领域，公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于2017年起大力开拓咖啡业务，经过5年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块。公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。目前，公司在咖啡中游原料深加工行业中已处于前列，根据《2023中国城市咖啡发展报告》，公司咖啡原料产能规模在咖啡中游加工厂中排名第三。
在植物基领域，公司“燕麦奶及系列化特色植物基产品创制关键技术研究”项目获得农业科技项目立项，公司与国家粮科院在燕麦奶与植物奶方面有着深入的联合开发、成果产业化等方面合作，获得多项技术成果并进行产业化，为更多消费者带来多样化的消费选择与健康体验。依托自主研发的酶解、浓缩技术，公司在率先上市冷冻燕麦浆、为燕麦奶行业市场发展提供更天然优质原料的基础
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上，还面向消费者推出了多款“非常麦”燕麦奶饮料。公司植物基业务发展迅速。
二、保荐人的核查内容和核查过程
保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合主板板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。
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第九节 保荐人认为应当说明的其他事项无。
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第十节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为佳禾食品本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为佳禾食品具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐佳禾食品本次向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 裘佳杰 | ||
| 丁萌萌 | ||
| 项目协办人： | ||
| 寇宛秋 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |