证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-008
天山铝业集团股份有限公司关于公司对全资子公司、全资孙公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司、全资孙公司对全资子公司提供担保的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“北京银行乌鲁木齐分行” ）对本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）享有的5亿元人民币主债权提供最高额保证担保；公司为北京银行乌鲁木齐分行对本公司全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）享有的1亿元人民币主债权提供最高额保证担保。
本公司全资子公司天铝有限为中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“进出口银行新疆分行”）对本公司全资孙公司天瑞能源享有的2亿元人民币主债权提供保证担保。
本公司全资孙公司天瑞能源为兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行乌鲁木齐分行”）对本公司全资子公司天铝有限在一定期限内连续发生的债权提供最高主债权额1,651,519,500元人民币的抵押担保（本公司已与兴业银行乌鲁木齐分行签署了最高额保证合同，为天铝有限在一定期限内连续发生的债务提供担保，保证最高本金限额为27.2亿元人民币，具体内容详见公司2023年9月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司、全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-070））。
（二）担保审议情况
公司分别于2023年12月1日、2023年12月28日召开第六届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过299亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等，担保额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。实际担保的金额及担保额度有效期，在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一期资产负债率不超过70%的全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2023年12月2日、2023年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》、《2023年第四次临时股东大会决议公告》。
二、担保额度使用情况
单位：万元
| 被担保方 | 最近一期资产负债率 | 本次担保前被担保方担保余额 | 本次担保后被担保方担保余额 | 可用担保额度 | 是否关联担保 |
| 天铝有限 | 53.03% | 1,398,387.91 | 1,448,387.91 | 1,240,000.00 | 否 |
| 天瑞能源 | 45.02% | 275,000.00 | 305,000.00 | 120,000.00 | 否 |
三、被担保方基本情况
（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
统一社会信用代码：916590015605236510类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：曾超林注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整成立日期：2010年9月14日住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司直接持有天铝有限100%的股权。
被担保方天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 4,396,636.09 | 4,358,474.19 |
负债总额
| 负债总额 | 2,457,666.50 | 2,311,359.35 |
净资产
| 净资产 | 1,938,969.58 | 2,047,114.83 |
营业收入
| 营业收入 | 2,886,330.28 | 1,930,342.85 |
利润总额
| 利润总额 | 238,503.50 | 307,692.94 |
净利润
| 净利润 | 180,708.99 | 268,145.25 |
被担保方天铝有限不是失信被执行人。
（二）公司名称：石河子市天瑞能源有限公司
统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：赵庆云
注册资本：伍亿元整成立日期：2020年9月1日住所：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路1-149号经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司通过天铝有限间接持有天瑞能源100%的股权。
被担保方天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2022年12月31日 | 截至2023年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 936,890.04 | 910,186.05 |
负债总额
| 负债总额 | 358,897.53 | 409,767.16 |
净资产
| 净资产 | 577,992.50 | 500,418.89 |
营业收入
| 营业收入 | 396,426.72 | 288,816.96 |
利润总额
| 利润总额 | 26,898.81 | 26,383.99 |
净利润
| 净利润 | 22,959.80 | 22,426.39 |
被担保方天瑞能源不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）根据公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（1），其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高限额：人民币伍亿元整（?500,000,000.00）。
3、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就
该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
（二）根据公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（2），其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高限额：人民币壹亿元整（?100,000,000.00）。
3、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
（三）根据天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、本金金额：人民币贰亿元整（?200,000,000.00）。
3、保证期间：“主合同”项下债务履行期届满之日起三年。
（四）根据天瑞能源与兴业银行乌鲁木齐分行签订的《最高额抵押合同》，其主要内容：
1、最高主债权额：人民币壹拾陆亿伍仟壹佰伍拾壹万玖仟伍佰圆整（?1,651,519,500.00）。
2、抵押额度有效期：2024年2月2日至2029年2月1日。
3、抵押物：2#及4#发电机组（含配套设施），180套。
4、抵押物所在地：石河子开发区北工业园区纬五路1号。
5、担保范围：（1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而
对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、抵押权人实现债权的费用；（2）本合同最高额抵押权设立前的抵押权人对债务人已经存在的、双方同意转入本合同约定的最高额抵押担保的债权；（3）在抵押额度有效期内抵押权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在抵押额度有效期后才因债务人拒付、抵押权人垫款等行为而发生的抵押权人对债务人的债权也纳入本最高额抵押担保的范围；（4）无论主合同项下是否还存在其他多项担保（包括但不限于抵押、质押和保证担保），抵押人均以本合同约定的全部抵押物共同抵押担保主合同的全部债权，如因抵押登记机关要求约定将抵押物仅担保主合同的部分债权，则该要求对抵押人、抵押权人不产生法律效力，也不视为对本合同约定的抵押担保范围的变更；（5）抵押权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需抵押人确认；（6）为避免歧义，抵押权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费用、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
6、抵押期间：（1）抵押权与抵押担保的债务同时存在，债权清偿完毕后，
抵押权才消灭；（2）按抵押登记部门的要求，抵押期限登记为自2024年2月2日至2029年2月1日止，如抵押期限届至，债务人未还清债务的，则：抵押权人依法享有的抵押权不变；抵押人应办妥续抵押登记手续。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。公司为天铝有限、天瑞能源提供连带责任担保，有利于天铝有限、天瑞能源融资业务的正常开展，天铝有限、天瑞能源资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险
处于公司有效的控制范围之内。
天铝有限、天瑞能源未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为236.69亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的103.63%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为236.69亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的103.63%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为75.16亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的32.91%。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
七、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、2023年第四次临时股东大会决议；
3、天铝有限董事会决议；
4、公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（1）；
5、公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（2）；
6、天铝有限与进出口银行新疆分行签订的《保证合同》；
7、天瑞能源与兴业银行乌鲁木齐分行签订的《最高额抵押合同》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年2月2日