证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2024-009
江苏亿通高科技股份有限公司关于全资子公司与关联方进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
（1）销售心率传感器模组和芯片
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“子公司”或“鲸鱼微电子”）拟与安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）签订《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组和芯片，合同金额为预计不超过人民币1.5亿元（含税）。
（2）办公用房租赁
公司全资子公司鲸鱼微电子下属深圳分公司拟与华米（深圳）信息科技有限公司（以下简称“深圳华米”）签订《房屋许可使用合同》，向深圳华米承租办公用房，租赁期为1年，合同总金额为4.626万元。同时签订《房屋租赁合同终止协议》，双方于2023年12月签订的《房屋许可使用合同》自2024年1月31日起终止。
2、因安徽华米、深圳华米为公司实际控制人黄汪先生控股的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事于2024年1月26日召开独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案，并同意提交公司董事会审议。
公司于2024年2月1日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》
的议案，关联董事黄汪先生、陆云芬女士回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、安徽华米信息科技有限公司
公司名称：安徽华米信息科技有限公司
统一社会信用代码：9134010008757660XK
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号华米全球创新中心B2栋7层
法定代表人：黄汪；
成立日期：2013年12月27日
经营范围：电子产品开发、生产及销售；通讯设备开发、销售；医疗器械开发、销售；电子元器件开发、销售；嵌入式计算机软硬件开发、销售；网络工程，通信工程；信息技术咨询，技术服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品销售；鞋类、服装、运动配饰、体育用品、体育运动器材、运动产品及相关配件开发、销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（凭许可证经营）；从事互联网文化活动、演出剧（节）目、表演（除专项许可项目）；商业房屋租赁；办公房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：黄汪99.4%、陆云芬0.6%
实际控制人：黄汪
历史沿革和最近三年发展状况：
安徽华米成立于2013年，是一家基于云的健康服务提供商，拥有全球领先的智能可穿戴技术。旗下拥有AMAZFIT和ZEPP两个自主品牌，产品包括ZEPP数字健康管理
平台，智能手环手表、运动耳机、助听器等可穿戴终端，以及和运动健康相关的跑步机、体重秤、体脂秤等。2022年相关产品出货量为2030万台，产品和服务已进入全球90多个国家和地区。截至目前，其旗下健康监测设备全球累计出货量已突破2亿台，自主品牌智能手表市场份额位列全球前五。
最近一个会计年度及一期的财务数据：
2022年末，总资产522,432.84万元，净资产247,483.14万元 ；2022年度，营业收入407,571.41万元，净利润2,406.63万元。
2023年9月30日，总资产458,921.10万元，净资产237,857.31万元；2023年1月至9月，营业收入174,686.81万元，净利润-9,134.13 万元；以上数据未经审计。
经查询，安徽华米信息科技有限公司不是失信被执行人。
2、华米（深圳）信息科技有限公司
公司名称：华米（深圳）信息科技有限公司
统一社会信用代码：914403003594409691
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市南山区招商街道南海大道1057号科技大厦二期B座401室
法定代表人：陆云芬
成立日期：2015年12月07日
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；数据处理；产品设计；计算机软硬件及辅助设备、电子产品及配件、通讯设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：北京顺源开华科技有限公司 100%
实际控制人：黄汪
历史沿革和最近三年发展状况：
华米（深圳）信息科技有限公司是一家从事计算机软硬件咨询,技术转让,技术服务等业务的公司。
最近一个会计年度及一期的财务数据：
2022年末，总资产37,739.45万元，净资产-3402.48万元 ；2022年度，营业收
入25,694.67万元，净利润-2414.95万元。2023年9月30日，总资产47,867.41 万元，净资产-5,515.32 万元；2023年1月至9月，营业收入12,715.48 万元，净利润-2,112.84 万元；以上数据未经审计。
经查询，华米（深圳）信息科技有限公司不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司与安徽华米、深圳华米受同一控制人黄汪先生控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，安徽华米、深圳华米为公司的关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）《采购框架协议》
根据拟签署的《采购框架协议》，公司全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司（以下简称“乙方”）将向关联方安徽华米信息科技有限公司（以下简称“甲方”）销售心率传感器模组和芯片，销售金额上限为人民币1.5亿元（含税）。协议有效期为自合同生效之日起一年，如果本协议项下甲方采购的产品超过以上总计金额，双方需要就价格、付款期限、交付周期等采购商务条件重新进行协商并另行签订协议。
1、协议价款或价格
本协议产品单价（不论是本协议约定单价还是订单确定的价格）均含产品价格、运输、装卸、包装、售后服务、增值税、保险费以及关税等所有费用。
在本协议期限内，产品价格将参照市场公允价格，由双方协商确定，具体价格以双方确认并签署的报价单为准。双方同意每个季度对产品价格进行磋商，经双方确认后按新价格执行。
当甲方提出合理的核价需求时，乙方同意提供必要的配合。
2、付款方式及时间
付款方式：银行转账，以人民币结算。
付款时间：甲方收到乙方开具的合格发票后按照90天计算账期，账期届满当周
内甲方向乙方支付货款。如账期届满日为法定节假日，则付款延至法定节假日结束后的第一周。
3、知识产权
所有由甲方提供给乙方的与生产心率传感器模组和芯片相关的信息、数据、图纸、作品、设计、商标、原型、样品、材料、工具、计划、文件和/或规范均仍归甲方及其关联公司所有，仅能被用于甲方订单或协议的履行，而不能用于其他的用途，也不得向任何第三方披露。一经甲方做出要求，所有的材料和信息应立即返还给甲方。
上述材料或信息中任何著作权、专利权、商标权以及所有其他的知识产权均归属于甲方及其关联公司，且甲方均已取得使用和对外许可该等知识产权的权利。为免歧义，因甲方订单或协议的履行所需，甲方在此许可乙方及其外包方可使用前述知识产权。如乙方需要使用甲方前述知识产权供货给第三方，甲方可就该事宜与乙方进行友好协商，协商一致后由双方另行签订协议约定授权使用期限、费用等细节。如甲方产品因市场需求变化需要进行更新迭代，就迭代产品所涉及的知识产权使用事宜由双方另行协商。未经甲方事先书面同意，乙方不得自行利用或允许任何第三方利用甲方提供的资料、图纸、技术、文件、代码等信息进行再加工、再编译或破解等手段而创造基于甲方信息的新代码或新产品。
4、协议生效与期限
本协议在双方加盖公章或合同专用章并经双方有权机构审议通过后生效。
本协议有效期为自合同生效之日起一年。在本协议有效期届满前的60天内，双方协商是否续签本协议，不再续签或未协商一致的，协议期满终止。但协议期满前已经确认的订单应该按照协议继续履行完毕。
当甲方的采购数量达到本协议所限定的金额时，双方将就价格、付款期限、交付周期等采购商务条件重新进行协商并另行签订协议，本协议终止。
（二）房屋许可使用合同
根据拟签署的《房屋许可使用合同》，合肥鲸鱼微电子有限公司深圳分公司（以下简称“乙方”）向华米（深圳）信息科技有限公司（以下简称“甲方”）承租深圳市南山区招商街道南海大道1057号科技大厦二期B座402室办公用房，租赁期为1年，合同总金额为4.626万元。
1、许可使用期限：
甲方许可乙方使用房屋的期限为2024年2月1日至2025年1月31日。
2、费用标准及支付办法
1）履约保证金为三个月租金即9252元。2）租金费用：租金单价为90.8元/月/平方米，每月2724元，每季度8172元。按季度预付（具体付款时间以及金额以租金支付表为准）。3）物业费用：物业费单价为12元/月/平方米，按季度预付，详见租金支付表。4）本合同签署之日起十个工作日内需支付房屋履约保证金及首期房租、物业费。
5）付款方式：银行转账。
（三）房屋租赁合同终止协议
根据拟签署的《房屋租赁合同终止协议》，合肥鲸鱼微电子有限公司深圳分公司（以下简称“乙方”）与华米（深圳）信息科技有限公司（以下简称“甲方”）于2023年12月签订的《房屋许可使用合同》自2024年1月31日起终止。
1、双方一致确认并同意，自2024年1月31日（含该日，以下简称“终止日”）起解除原合同（包括但不限于《房屋租赁合同》、《房屋租赁补充协议》），自原合同解除之日起甲方不再作为出租方，相关权利义务自本协议约定内容完成之日起终止。
2、费用约定
乙方应按原合同约定全额缴纳终止日前应付的租金、物业费、水电费、能耗费、违约金（如有）等费用。双方同意按如下方式进行结算：
本协议签订后10日内，乙方需将甲方之前开具的租赁保证金收据归还。甲方收到收据后，且确认乙方已履行原合同及本协议约定义务后的20日内无息退还乙方11148.6元租赁保证金及2024年2月1日至29日房租和物业费3716.2元。
3、自终止日起，甲乙双方围绕该房屋租赁而产生的一切经济关系和结算即行完毕，除本协议另有约定外，双方不再履行原合同约定的任何权利义务且不承担任何违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司全资子公司正常的生产经营，满足未来日常业务增长
及新业务开展等方面的需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司与全体股东的整体利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，自2024年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下：
1、2021年1月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向安徽华米信息科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币131.13万元（含税），租赁期限为2021年1月15日至2024年4月14日。该合同于2023年12月31日终止。
2、2022年10月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组及芯片，合同金额预计不超过人民币20000万元（含税）。自2024年初至本披露日，发生交易金额约261.80万元。
3、2023年9月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《技术服务协议》，鲸鱼微电子为推动黄山系列芯片、齐云山系列芯片研发项目，委托安徽华米及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，预计服务费累积总金额不超过人民币500万元（含税）。自2024年初至本披露日，发生交易金额约84.28万元。
4、2023年12月，合肥鲸鱼微电子有限公司北京公司与北京顺源开华科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向北京顺源开华科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币68.98万元（含税），租赁期限为2023年12月1日至2026年7月24日。自2024年初至本披露日，发生交易金额约2.12万元。
5、2023年12月，合肥鲸鱼微电子有限公司深圳分公司与华米（深圳）信息科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向华米（深圳）信息科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币2.60万元（含税），租赁期限为2023年12月1日至2024年3月31日。自2024年初至本披露日，发生交易金额约0.37万元。
6、2023年12月，合肥鲸鱼微电子有限公司南京分公司与华米（南京）信息科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向华米（南京）信息科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币3.55万元（含税），租赁期限为2023年12月1日至2024年10月18日。自2024年初至本披露日，发生交易金额约0.28万元。
7、2023年12月，合肥鲸鱼微电子有限公司上海分公司与安徽华米健康科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向安徽华米健康科技有限公司承租办公用房，合同金额为人民币44.52万元（含税），租赁期限为2023年12月1日至2025年2月28日。自2024年初至本披露日，发生交易金额约2.64万元。
安徽华米信息科技有限公司及其关联方为公司实际控制人黄汪先生控制的企业。
公司与上述关联方自2024年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，未发生其他关联交易。
七、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过
2024年2月1日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年1月26日，全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的JINLING ZHANG女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案，独立董事对本事项发表的意见如下：经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要；不存在损害公司和中小股东权益的情形；我们同意将《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易》的议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会2024年2月1日