证券代码：688317 证券简称：之江生物
上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年2月
上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 27
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 28
议案四：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 29
议案五：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ...... 30
议案六：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ...... 31
议案七：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 ...... 32
议案八：《关于修订<总经理工作细则>的议案》 ...... 33
议案九：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 ...... 34
议案十：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 ...... 35
议案十一：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 36
议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 37
议案十三：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 38
上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年2月19日14点00分
2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102
3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月19日至2024年2月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年2月19日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举监票人和计票人
（五）审议会议议案
议案一、《关于修订<公司章程>的议案》议案二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》议案五、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》议案六、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》议案七、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》议案八、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
议案九、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》议案十、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》议案十一、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》议案十二、《关于修订<监事会议事规则>的议案》议案十三、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
上海之江生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在原上海之江生物科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为：310115000888557。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在原上海之江生物科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913100007743014560。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 |
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
......
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ...... | 外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ...... |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 |
记日一旦确认，不得变更。
| 记日一旦确认，不得变更。 | 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）持有公司股票的情况； （四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形或董事、监事候选人存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；
......
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； ...... | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 |
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。......
| 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会规定的其他情形。 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...... | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...... |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年，任期届满可连选连任。 ...... 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。超过6年的可选为董事，但不得再任独立董事。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年，任期届满可连选连任。 ...... 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护科创公司及全体股东
利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害科创公司利益；
......
（七）未经股东大会同意，不得
为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务；
......
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）维护科创公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害科创公司利益； ...... （七）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务； ...... | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； ...... （七）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； ...... |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 | 第一百零六条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 |
立客观判断的关系的董事。
| 立客观判断的关系的董事。 | 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过5家。 | 第一百零八条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百零九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； | 第一百零九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司 |
（二）直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会及上海证券交
易所认定的其他人员。
| （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 | 已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 |
等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 ...... | 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... |
| 第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董 | 第一百一十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理 |
事事前认可后，提交董事会审议。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 事事前认可后，提交董事会审议。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 第一百一十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； | 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见；
7、相关方变更承诺的方案；
8、优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
9、制定利润分配政策、利润分配
及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；10、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
11、重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案；
12、公司拟决定其股票不再在上
海证券交易所交易；
13、公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
14、独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
| 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 7、相关方变更承诺的方案； 8、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 9、制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； 10、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； 11、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 12、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； 13、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
15、有关法律、法规、规章、规
范性文件及本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 15、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 | 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 |
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
| 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和个人取得其他利益。
| 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和个人取得其他利益。 | |
| 第一百一十六条 公司董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资、担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 | 第一百一十六条 公司董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 |
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 公司董事会设立战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十三条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章 |
章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
......
| 章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 ...... | 程的规定，履行诚信和勤勉义务。 ...... 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十四条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百七十四条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 (一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 |
......
(三) 现金分红的条件、比例和
期间间隔：
1、公司原则上每年进行一次利
润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：
......
2、公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
......
(四) 利润分配的决策机制与程
序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。独立董事可
| ...... (三) 现金分红的条件、比例和期间间隔： 1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： ...... 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ...... (四) 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见。独立董事可 | 配。 ...... (三) 现金分红的条件、比例和期间间隔： 1、公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： ...... 2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （四） 可以不进行利润分配的情形： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于70%； |
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
(五) 监事会应对董事会执行公
司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
(六) 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
......
4、独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
| 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 (五) 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 (六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ...... 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变 | 3、当年经营性现金流量净额为负时； 4、法律法规及本章程规定的其他情形。 （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 (六) 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情 |
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
| 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 (七) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ...... 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应 | 第一百七十五条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策 |
当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
| 当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案四：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《独立董事工作制度》中的条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案五：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订。上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案六：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《关联交易管理制度》中的条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案七：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《募集资金管理制度》中的条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案八：《关于修订<总经理工作细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《总经理工作细则》中的部分条款进行修订。上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《总经理工作细则》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案九：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《董事会秘书工作制度》中的部分条款进行修订。上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案十：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《投资者关系管理制度》中的条款进行修订。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案十一：《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟制定《会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日
议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《监事会议事规则》中的部分条款进行修订。
上述议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
上海之江生物科技股份有限公司监事会
2024年2月19日
议案十三：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
截至2024年1月23日，公司剩余超募资金人民币14,798.77万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)，拟用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的25.24%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募集资金合计210,378.05万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为194,232.16万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（中汇会验[2021]第0039号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资预算总额 | 募集资金投资总额 | 实施主体 |
| 1 | 体外诊断试剂生产线升级项目 | 21,905.99 | 21,905.99 | 之江生物 |
| 2 | 分子诊断工程研发中心建设项目 | 22,168.75 | 22,168.75 | 之江科技 |
| 3 | 营销与服务网络升级项目 | 11,514.37 | 11,514.37 | 之江生物 |
| 4 | 产品研发项目 | 55,000.00 | 55,000.00 | 之江生物 之江科技 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 之江生物 |
合计
| 合计 | 135,589.11 | 135,589.11 | - |
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司超募资金金额为58,643.05万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为14,798.77万元(含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准)，占超募资金总额的比例为25.24%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响及承诺
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
上述事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日