中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请上市流通的限售股类型为2022年非公开发行限售股。
（一）发行核准情况
2022年9月15日，中国证监会下发《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号）。
（二）发行股票登记情况
公司本次发行新增股份共计40,298,507股，公司已于2023年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（三）锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次限售股上市流通日期为2024年2月8日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行前，公司总股本为328,384,621股，本次非公开发行A股股票40,298,507股，发行后公司总股本为368,683,128股，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 |
| 本次变动 | 本次发行后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | ||
| 无限售条件股份 |
323,657,581 98.56 - 323,657,581 87.79
4,727,040 1.44 40,298,507 45,025,547 12.21—股权激励股份 4,727,040 1.44 - 4,727,040 1.28—非公开发行股份 - - 40,298,507 40,298,507 10.93
有限售条件股份合计
328,384,621 100.00 40,298,507 368,683,128 100.00
本次发行后至本公告日期间，公司为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期满足解锁条件的2,246,682股股票办理了解除限售，另外根据相关规定对期间3名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。本次发行后至本公告日期间公司股本数量及结构变化情况如下：
合计股份类别
| 股份类别 | 本次发行后 |
| 期间变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | ||
| 无限售条件股份 |
323,657,581 87.79 2,246,682 325,904,263 88.42
45,025,547 12.21 -2,348,682 42,676,865 11.58—股权激励股份 4,727,040 1.28 -2,348,682 2,378,358 0.65—非公开发行股份 40,298,507 10.93 - 40,298,507 10.93
有限售条件股份合计
368,683,128 100.00 -102,000 368,581,128 100.00
三、本次限售股上市流通的有关承诺
截至本核查意见签署日，公司本次非公开发行股票认购对象均严格遵守了自发行结束之日起6个月内不得转让的限售期安排，不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为40,298,507股。
（二）本次限售股上市流通日期为2024年2月8日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次申请解除限售数量 |
/
| 股 | 剩余限售股数量（股） |
1 诺德基金管理有限公司 10,053,731 2.73% 10,053,731 -2 财通基金管理有限公司 10,033,582 2.72% 10,033,582 -
江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基金
）
3,731,343 1.01% 3,731,343 -
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
3,731,343 1.01% 3,731,343 -5 山东能源集团资本管理有限公司 2,985,074 0.81% 2,985,074 -6 UBS AG 2,014,925 0.55% 2,014,925 -
太平洋资产管理有限责任公司（代“中国太平洋人寿保险股份有限公司
-
传统
| - |
普通保险产品
）
1,641,791 0.45% 1,641,791 -8 兴银成长资本管理有限公司 1,330,602 0.36% 1,330,602 -
上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投资私募基金
）
1,194,029 0.32% 1,194,029 -
锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘610号私募证券投资基金
）
1,194,029 0.32% 1,194,029 -11 东海基金管理有限责任公司 1,194,029 0.32% 1,194,029 -
华泰金融控股（香港）有限公司客户资金
1,194,029 0.32% 1,194,029
| 合计 | |
40,298,507 10.93% 40,298,507 -上述合计数与各明细数值直接相加之和因四舍五入存在尾差。
五、本次限售流通股上市流通后股本变动结构表
| 股份类别 | 本次变动前 |
| 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | 数量（股） |
| 数量（股） | 比例（ |
%
| ） | ||
| 无限售条件股份 |
325,904,263 88.42 40,298,507 366,202,770 99.35
42,676,865 11.58 -40,298,507 2,378,358 0.65—股权激励股份 2,378,358 0.65 - 2,378,358 0.65—非公开发行股份 40,298,507 10.93 -40,298,507 - -
有限售条件股份合计
368,581,128 100.00 - 368,581,128 100.00
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：五洲新春本次非公开发行限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股股东均严格遵守了自发行结束之日起6个月内不得转让的限售期安排。五洲新春关于本次非公开发行限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对五洲新春本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）