海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”、“公司”）2021年首次公开发行股票并在创业板上市及2023年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南极光本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,606,423股，并于2021年2月3日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本88,819,269股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为118,425,692股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为90,347,165股,占发行后总股本的比例为76.2902%；无流通限制及限售安排的股票数量为28,078,527股,占发行后总股本的比例为23.7098%。
（二）上市后股本变动情况
2022年3月30日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以公司2021年12月31日总
股本118,425,692股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.52元（含税），派送现金股利18,000,705.18元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增71,055,415股。2021年年度权益分派方案已于2022年5月6日实施完成，公司总股本由118,425,692股增加至189,481,107股。具体内容详见公司2022年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度权益分派实施公告》。
2022年3月15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2022年5月23日，公司已完成激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，以2022年5月10日为授予日，以9.4425元/股的授予价格向符合授予条件的122名激励对象授予第一类限制性股票109.0976万股，该次授予的第一类限制性股票的上市日为2022年5月26日。该次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由189,481,107股增加至190,572,083股。具体内容详见公司2022年5月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。
2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，于2023年5月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司该次部分第一类限制性股票回购注销事宜已于2023年7月7日办理完成，公司总股本由190,572,083股变更为190,127,513股。具体内容详见公司2023年7月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2807号）同意注册。
公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票33,163,265股。新增股份已于2023年10月30日上市，公司股本由190,127,513股变更为223,290,778股。具体内容详见公司2023年10月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市南极光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》。
2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年11月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。公司该次限制性股票回购注销事宜已于2024年1月26日办理完成，公司总股本由223,290,778股变更为222,644,372股。具体内容详见公司2024年1月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》。本次上市流通的限售股份为首次公开发行前已发行的股份，股份数量为113,705,728股，占公司总股本的51.0706%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。
截至本公告披露日，公司总股本为222,644,372股，其中尚未解除限售的股份数量为146,871,412股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为姜发明、潘连兴、深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南极光管理”)、深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“奥斯曼”）、潘景泉、张少漩、徐贤强，共计7名股东。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 姜发明、潘连兴 | 股份限售承诺 | 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 | 1、公司于2021年2月3日在深圳 |
| 2、发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定： ①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； ②离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； ③《公司法》对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。 | 证券交易所创业板发行上市，根据承诺相关内容，股东所持股份的锁定期为2021年2月3日至2024年2月2日，锁定期内股东严格遵守承诺。 2、在锁定期届满后，股东将继续严格遵守上述股份减持的相关承诺。 |
南极光管理、奥
斯曼
| 南极光管理、奥斯曼 | 1、本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 | |
| 潘景泉、张少漩、徐贤强 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。 | |
| 姜发明、潘连兴、南极光管理、奥斯曼 | 股份减持承诺 | 1、本人/本企业减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行； 2、若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外； 3、如本人/本企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本企业持有的本次公开发行前的发行人股份，每年转让的 |
股份不超过本人/本企业持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；
4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规
定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持；
5、本人/本企业不会因职务变更、离职和合伙人变更等
原因而拒绝履行上述承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年2月5日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为113,705,728股，占公司总股本的51.0706%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计7户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 姜发明 | 50,129,600 | 22.5155% | 50,129,600 | 12,532,400 | 注1 |
| 2 | 潘连兴 | 50,129,600 | 22.5155% | 50,129,600 | 12,532,400 | |
| 3 | 南极光管理 | 5,484,768 | 2.4635% | 5,484,768 | 1,371,192 | |
| 4 | 奥斯曼 | 5,484,768 | 2.4635% | 5,484,768 | 1,371,192 | |
| 5 | 徐贤强 | 1,769,280 | 0.7947% | 1,769,280 | 1,769,280 | - |
| 6 | 潘景泉 | 353,856 | 0.1589% | 353,856 | 353,856 | - |
| 7 | 张少漩 | 353,856 | 0.1589% | 353,856 | 353,856 | - |
| 合计 | 113,705,728 | 51.0706% | 113,705,728 | 30,284,176 | - | |
注1：姜发明先生为公司董事长，潘连兴先生为公司董事、总经理，在其限售股份上市
后，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
姜发明先生本次解除限售股份中7,700,000股处于质押状态，潘连兴先生本次解除限售股份中13,638,880股处于质押状态，上述股份解除质押后根据相关规则上市流通。
其中，姜发明先生、潘连兴先生除直接持股外，还通过南极光管理、奥斯曼间接持有公司股份。根据姜发明先生、潘连兴先生、南极光管理、奥斯曼所作出的承诺，上述股东在本次锁定期满后两年内减持本人/本企业持有的公开发行前的股份，每年转让的股份不超过本人/本企业持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数相应调整）；且减持价格不低于发行价。
注2：除上述情形外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年，本次解除限售股股份不存在其他被质押、冻结的情形。
注3：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股/非流通股 | 146,871,412 | 65.9668% | - | 30,284,176 | 116,587,236 | 52.3648% |
| 二、无限售条件流通股 | 75,772,960 | 34.0332% | 30,284,176 | - | 106,057,136 | 47.6352% |
| 三、总股本 | 222,644,372 | 100.0000% | - | - | 222,644,372 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请首次公开发行前已发行股份上市流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，公司本次申请解除限售的首次公
开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定。公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份的上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：___________________ ___________________
卢婷婷 谭璐璐
海通证券股份有限公司
2024年2月1日