证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2024-007
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
一、会议召开情况
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2024年2月1日9:30以现场结合通讯方式在吉林省长春市卫星路1471号公司会议室召开。本次会议通知于2024年1月26日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长张俊先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式参会并表决的董事有申太根先生、卢相君先生。
公司监事、高管、保荐代表人列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关内容进行修订。同时，董事会提请股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分制度的公告》。
（二）审议通过《关于修订和制定公司部分制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对公司《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《独立董事工作制度》相关内容进行修订，并制定了《独立董事专门会议规则》。《独立董事工作制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分制度的公告》。
（三）审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会同意对董事会审计委员会委员进行调整，公司董事、副总经理石英秀先生申请辞去审计委员会委员职务，增补董事王致锋先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
调整前董事会审计委员会构成：
董事会审计委员会：卢相君（主任委员、独立董事）、吴楠楠（独立董事）、石英秀
调整后董事会审计委员会构成：
董事会审计委员会：卢相君（主任委员、独立董事）、吴楠楠（独立董事）、
王致锋
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》。
（四）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任张银姬女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
董事会提名委员会认为：张银姬女士任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，并具备履行公司高级管理人员职责的能力，董事会提名委员会一致同意将该议案提交至董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、副总经理和证券事务代表的公告》。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任郑圣玉女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书、副总经理和证券事务代表的公告》。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财的议案》
为使公司资金效益最大化，董事会同意：
公司在确保募集资金投资项目建设正常进行和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币2.0亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理；公司及全资子公司在确保不影响公司日常经营的前提下，使用额度不超过人民币1.5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财。前述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在上述额度及期限内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实
施。授权期限与上述期限一致。
保荐机构出具了无异议的核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行现金管理和委托理财的公告》。
（七）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，董事会同意在募投项目实施主体、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“中药现代化提取车间建设项目”以及“草酸艾司西酞普兰原料药生产项目”的预定可使用状态时间延长至2025年2月23日。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
（八）审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
经董事会审议，为了更好地持续拓展及深耕市场，同意公司拟使用自有资金1000万元人民币在吉林省吉林市投资设立全资子公司吉林市欣青医药科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准），并授权公司管理层办理吉林市欣青医药科技有限公司的设立登记事宜。授权有效期自董事会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟设立全资子公司的公告》。
（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事会审议的涉及股东大会职权的议案，需提交股东大会审议通过，现提请于2024年2月23日（星期五）召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、保荐机构关于上述事项的核查意见；
3、董事会提名委员会审查意见。
特此公告。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司董事会
2024年2月2日