证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-003
江苏云涌电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于2024年2月1日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和修订、制定公司部分治理制度的议案，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 …… （三）监事提名方式和程序 …… 股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时可以推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制度。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： …… （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 …… （三）监事提名方式和程序 …… 股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时可以推行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制度。 …… |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、或半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 …… | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手、记名投票、通讯等方式。 …… |
| 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出 | 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出 |
| 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 …… | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 …… |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的滩薄等真实合理因素。可以进行中期现金分红。 …… （三）实施现金分红时应同时满足的条件 …… （四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配、满足现金分工的条件前提下，公司每年度以现金方式分配的应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 …… （三）实施现金分红时应同时满足的条件 …… 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负； 4、法律法规及本章程规定的其他情形。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配、满足现金分工的条件前提下，公司每年度以现金方式分配的应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 |
| 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 若公司营业收入和净利润快速增长，且在董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （六）利润分配的决策程序和机制 每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规、公司章程（草案）的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，独立董事应对利润分配方案的调整发表独立意见。提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）。 | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利分配的条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。 （六）利润分配的决策程序和机制 每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订须经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得 |
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取社会公众股东的意见（包括但不限于通过互联网投票系统、电子邮箱、电话、传真、实地接待等方式）。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述议案尚需公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理公司章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、 关于修订公司部分制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，并同时将部分制度提交至股东大会审议，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《利润分配管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《董事会战略委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会提名委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
上述1至7项制度修订需提交股东大会审议通过后生效，修订和制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年2月2日