证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2024-008
河北先河环保科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”、“公司”或“上市公司”）于2024年1月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对河北先河环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第4号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并要求相关人员对关注函提出的有关问题进行说明并提供材料，现就关注函所涉及问题回复如下：
问题1：核实张菊军出售青岛清利控制权的具体原因，以及张菊军及其关联方与你公司是否存在尚未结清的资金往来。
一、张菊军出售青岛清利控制权的具体原因
根据对张菊军的访谈，张菊军以风能、太阳能发电及硅基新材料为主要投资、经营方向，其一开始收购先河环保的原因是希望通过先河环保实现环保与新能源的结合，并达到旗下产业资产证券化及融资的目的。在收购完成后，张菊军经营重点仍在其旗下的新能源产业，且部分产业获得了较大金额的融资，张菊军也对此投入了更多的精力。张菊军从最初计划通过与公司合作实现旗下产业资产证券化转变为通过自身企业的IPO来实现资产证券化，考虑到自身精力有限，张菊军决定战略收缩，通过出售青岛清利新能源有限公司（以下简称“青岛清利”）控制权，将公司从自身产业体系剥离出去。
二、张菊军及其关联方与公司不存在尚未结清的资金往来
经访谈张菊军、核查自青岛清利收购完成公司至2023年9月30日的财务报表、审计报告，张菊军及其关联方与公司未发生过资金往来。
问题2：核实青岛清利新控股股东山东微网的股权结构及控制权情况，以及山东微网本次收购青岛清利股权的具体方案，包括合同签订时间、股权定价依据、对价支付和股份交割安排、实际履约进展等，结合前述情况说明本次收购青岛清利股权交易是否基于合理的商业背景。
回复：
一、山东微网的股权结构及控制权情况
根据山东微网及其股东提供的公司章程、合伙协议及工商简档，并经公司核查，山东微网的股权结构如下：
李建坤持有环球新业（北京）国际信息服务有限公司（以下简称“环球新业”）99%的股权，并通过环球新业间接控制山东微网，因此，李建坤为山东微网的实际控制人。
二、山东微网本次收购青岛清利股权的具体方案
山东微网与青岛清能电新能源有限公司（以下简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（以下简称“上海光和”）、中晖控股集团有限公司（以下简称“中晖控股”）于2024年1月2日签署《山东微网新能源有限公司与青岛清能电新能源有限公司、上海光和贸易有限公司、中晖控股集团有限公司关于青岛清利新能源有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定山东微网收购清能电、上海光和、中晖控股持有的青岛清利100%股权。根据《股权收购协议》、对山东微网实际控制人李建坤的访谈，本次股权转让具体方案如下：
1．定价依据：
本次收购完成前，青岛清利股东的实缴情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 |
| 清能电 | 51% | 51,000万元 | 17,701万元 |
| 上海光和 | 34% | 34,000万元 | 4,600万元 |
| 中晖控股 | 15% | 15,000万元 | 7141.43万元 |
| 合计 | 100% | 100,000万元 | 29,442.43万元 |
收购方与转让方根据青岛清利收购公司的成本、青岛清利给李玉国提供的借款以及青岛清利目前的实缴情况，最终确定了标的股权的收购对价为29,300万元。
2．对价支付安排：
（1）在《股权收购协议》签署之日起的5个工作日内，收购方应将第一期价款人民币3,350万元支付至转让方指定账户；
（2）在以下先决条件（《付款先决条件》第一条）全部满足之日起的10个工作日内或双方协商确定的其他时间，收购方应将第二期价款人民币8,370万元支付至转让方指定账户：
1）本协议已经双方有效签署并生效；
2）目标公司已召开股东会会议，转让方作为原股东均已同意放弃优先购买权并同意本次收购；
3）目标公司所在地公司登记机关已办理完成与本次收购各项事宜相关的公司变更登记/备案事项，并已向目标公司核发了新的营业执照；
4）上市公司已公告本次收购及实际控制人发生变更的有关事项；
5）深圳证券交易所或其他证券监管部门对本次收购以及收购方实际控制人李建坤先生成为上市公司新的实际控制人没有实质性异议；
6）本协议第4.1条约定的各项事宜均已完成；
7）截至第三期价款支付日起，目标公司与李玉国签署的《表决权委托协议》、《补充协议》等关于上市公司的协议仍为有效，且未出现李玉国严重违反协议约定进而对目标公司的控股股东地位产生不利影响的情形；
8）不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、财务结构、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
9）转让方截至首次支付日未违反本协议项下的声明、保证和承诺或任何其他应遵守义务事项。
（3）在以下先决条件（《付款先决条件》第二条）全部满足之日起的10个工作日内或双方协商确定的其他时间，收购方应将第三期价款人民币2,930万元支付至转让方指定账户：
1）上市公司已经上市公司程序合法完成董事会及监事会改组并公告，以使得收购方通过目标公司提名的董事及监事在董事会及监事会中占绝对多数；
2）收购方推荐的总经理、财务总监及董事会秘书等高管候选人已经上市公司程序合法当选并公告；
3）《付款先决条件》第一条约定的收购方支付第二期价款的先决条件在第三期价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第二期价款支付日”调整为“第三期价款支付日”）。
（4）在以下先决条件（《付款先决条件》第三条）全部满足之日起的10个工作日内或双方协商确定的其他时间，收购方应将第四期价款人民币14,650万元支付至转让方指定账户：
1）先河环保聘请的会计师事务所已就先河环保2023年财务报表出具无保留意见的审计意见；
2）《付款先决条件》第一条和第二条约定的收购方支付第二期价款和第三期价款的先决条件在第四期价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第二期价款支付日”、“第三期价款支付日”调整为“第四期价款支付日”）。
3．股份交割安排：青岛清利向收购方核发出资证明书当日为交割日，自交割日起，收购方成为标的股权的合法持有者，并就标的股权享有相应的股东权利。本协议签署后，双方同意采取如下措施进行交割：
（1）双方应促使目标公司注销转让方原有股东出资证明书，并向收购方签发新的股东出资证明书。出资证明书上应载明下列事项：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东名称、股东缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由目标公司加盖公司印章；
（2）双方应促使目标公司置备新的股东名册。股东名册上应记载下列事项：
股东的名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。股东名册由目标公司加盖公司印章；
（3）收购方作为目标公司唯一股东作出股东决定，通过新的公司章程，并委派新的董事、监事、经理及法定代表人；
（4）双方应促使目标公司向其所在地公司登记机关申请办理与本次收购各项事宜相关的公司变更登记/备案申请；
（5）转让方已根据收购方的要求向其移交公司的章证照、银行账户、证券账户、银行U-key等内容。
4．实际履约进展：截至本公告披露之日，上述股权变更已完成工商登记，收购方已经支付第一期转让价款3,350万元。
三、本次收购青岛清利股权交易系基于合理的商业背景
根据对山东微网实际控制人李建坤的访谈，李建坤自身致力于新能源产业的投资与发展，除山东微网外，目前投资的企业包括山东精工电子科技股份有限公司、枣庄微网新能源投资有限公司、环球新业（北京）国际信息服务有限公司、山东新业控股集团有限公司、山东新业股权投资管理有限公司、枣庄新业信息咨询有限公司、枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司等，特别是山东精工电子科技股份有限公司是一家集新能源产品研发、制造、销售和服务为一体的技术企业，本次收购青岛清利股权交易系其希望依托上市公司平台实现环保与新能源的战略结合。同时，本次交易对价以青岛清利收购公司的成本、青岛清利给李玉国提供的借款以及青岛清利目前的实缴情况综合确定，并且《股权收购协议》设置的付款条件与获得控制权的进展相挂钩，因此，山东微网本次收购青岛清利股权交易具有合理的商业背景。
问题3：核实山东微网实控人是否具有谋求你公司控制权的意图，如是，请其说明收购你公司的原因、后续收购计划和取得控制权后对你公司业务、人员、资产等方面的安排，自查是否符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的相关条件，以及说明其收购青岛清利的具体资金来源，是否直接或间接来自于张菊军及其关联方，是否存在为第三方代持青岛清利股权的情况；如否，请其说明收购青岛清利股份的具体原因。
回复：
一、山东微网实控人收购公司的原因
经向山东微网实控人李建坤访谈，李建坤具有谋求公司控制权的意图。李建坤致力于新能源产业的投资与发展，与张菊军系朋友关系，在了解到张菊军想要退出先河环保后，李建坤就考虑并决定收购青岛清利，希望依托上市公司平台实现环保与新能源的战略结合。
二、后续收购计划
经向山东微网实控人李建坤访谈，李建坤后续将通过二级市场增持、认购公司非公开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式进一步增加其能够控制的先河环保股份。
三、山东微网取得控制权后对公司业务、人员、资产等方面的安排
经向山东微网实控人李建坤访谈，其在取得控制权后12个月内，无对公司主营业务作出重大调整的计划；无针对公司或子公司已有资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。在取得控制权后，李建坤将对公司的董事会、监事会进行改组，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事变更程序和披露义务，并在未来根据公司的业务发展需要对公司的现主要经营管理层人员进行适当调整。
四、李建坤符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的相关条件
《上市公司收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）等网站，并经对李建坤的访谈确认，李建坤不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
综上，李建坤符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的相关条件。
五、收购青岛清利的具体资金来源
经向山东微网实控人李建坤访谈，山东微网支付的首期股权转让款的资金来源系自筹资金。根据枣庄高新区财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄财金”）出具的《认缴出资确认书》，枣庄财金后续将向枣庄新业新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄新业”）或其指定主体出资合计不超过人民币50,000万元，专项用于支付青岛清利的股权转让对价并通过后续交易稳固对上市公司的控制权。山东微网收购青岛清利的资金来源非直接或间接来自于张菊军及其关联方，不存在为第三方代持青岛清利股权的情况。
同时根据枣庄新业的确认及对李建坤的访谈，枣庄财金对相关主体的出资并不会改变李建坤对枣庄新业的控制，李建坤仍然是枣庄新业的实际控制人，具体治理结构将由枣庄财金出资时予以协商。
综上，李建坤具有谋求公司控制权的意图，其符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的相关条件，山东微网收购青岛清利的资金来源为自有及自筹资金，
非直接或间接来自于张菊军及其关联方，不存在为第三方代持青岛清利股权的情况。问题4：核实李玉国对本次青岛清利控制权变更交易的知悉情况，以及在本次青岛清利控制权发生变化后是否同意继续执行与青岛清利之间的表决权委托协议，如是，请补充说明表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明其是否同意与山东微网实控人建立一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定，以及其与山东微网及其实控人是否已就股份转让等事项达成协议；如否，请补充说明李玉国对其所持上市公司股份表决权的具体安排。回复：
根据青岛清利与李玉国于2022年4月29日、2022年5月4日签订的《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之补充协议》，李玉国将其持有的公司5,667,480股股份（以下简称“标的股份”）转让给青岛清利，同时青岛清利受托行使李玉国所持有的公司51,869,478股股份（占公司股份总数的9.67%）所对应的表决权，表决权委托的期限三年，自标的股份过户至青岛清利名下之日起算，并在表决权委托股份可以转让后受让该等股份，且根据协议安排，李玉国在行使其名下剩余公司11,121,451股股份（占公司股份总数的
2.07%）时与青岛清利保持一致行动。
根据李玉国于2024年1月7日向公司发送的《通知函》，李玉国表示“本人经进行网络查询后发现，贵司的控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）的股东已于2024年1月2日变更为山东微网新能源有限公司，该变更导致清利新能源及贵司的实际控制人由张菊军变更为李建坤。依据《上市公司收购管理办法》等相关规定，贵司应当就上述实际控制人变更事宜及时进行信息披露，但截至，本函发出之日，贵司尚未进行信息披露。”李玉国认为“本人与清利新能源于2022年4月29日、2022年5月4日先后签署的《关于河北先河环保科技股份有限公司股份转让和表决权委托框架协议》(以下简称“《框架协议》”）、《关于河北先河环保科技股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）和《关于河北先河环保科技股份有限公司股份转让和表决权委托框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议之补充协议》”）所约定的后续股份转让等事项，因清利新能源的原因，仍未能实质性履行。鉴于以上，对于清利新能源在未实施与本人原已约定的后续股份转让，且在未事先告知本人的情况下，即变更其股东和实际控制人，本人无法予以同意，本人保留按《框架协议》《表决权委托协议》《框架协议之补充协议》之约定行使相关权利的权利，具体包括但不限于解除撤销表决权委托等。”
根据李玉国于2024年1月9日与公司董事会秘书的微信聊天记录截图，李玉国
表示“鉴于我与清利新能源正在商讨后续股份转让进展事宜，尚未达成一致，对于清利新能源的股东、实际控制人变化，本人不便发表意见。本人此前意见与本意见不一致的，以本意见为准。”根据李玉国于2024年1月16日出具的《回复函》，其表示“本人于2024年1月5日首次获悉青岛清利的股东与山东微网签署了《股权收购协议》，协议约定青岛清利的股东将所持青岛清利的全部股权转让给山东微网。本人于2024年1月6日发现青岛清利已就上述股权转让完成相应的市场主体变更登记。《表决权委托协议》系本人为履行在《框架协议》项下的约定而签署。《框架协议之补充协议》中所约定的后续股份转让的条件已成就，但青岛清利尚未实质性推进履行上述有关后续股份转让的约定事宜。本人将视青岛清利变更实际控制人后是否继续履行《框架协议》《框架协议之补充协议》的情况确定本人是否继续履行《表决权委托协议》,如青岛清利不履行《框架协议》《框架协议之补充协议》的，本人保留按《框架协议》《框架协议之补充协议》之约定行使相关权利的权利，具体包括但不限于撤销表决权委托等。截至本函发出之日，本人从未与山东微网或其实控人之间签署任何形式的一致行动协议，亦不清楚山东微网收购上市公司的具体计划，本人不同意与山东微网实控人建立一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。截至本函发出之日，本人尚未与山东微网及其实控人之间就股份转让等事项达成任何协议。除以上已披露的情况外，本人对所持上市公司股份的表决权暂无进一步安排。”根据青岛清利的说明，其认为“根据《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之补充协议》，李玉国将其占上市公司股份总数的9.67%的股份表决权排他且唯一地委托给本公司行使，并且李玉国在行使其名下2.07%的股份表决权时与本公司保持一致行动。本公司上层股东的变化并不影响前述协议的继续履行。尽管李玉国函告上市公司其保留解除表决权委托的权利，但李玉国尚未违反协议，单方提出终止签署协议，并且前述协议也并未赋予李玉国就因本公司上层股东变化而提出异议的权利。本公司未能实施与李玉国后续股份的转让系李玉国所持股票被大量冻结、质押，导致客观上无法实施股票转让。本公司与山东微网目前正在就李玉国可转让的股票商谈后续转让事宜，并将在后续股份转让款的支付过程中予以处理其与李玉国的1.3亿元借款事项。如果李玉国违反或单方终止前述协议，本公司有权通知李玉国1.3亿元借款到期，并立即要求李玉国清偿1.3亿借款。此外，前述协议的履行状态也不因李玉国的单方违约行为而终止。”综上，截至本公告披露之日，青岛清利与山东微网正在与李玉国商谈关于后续股份转让、表决权委托及一致行动的相关安排，上述事项尚未有明确结果。
问题5：核实李玉国目前持有上市公司股份数量以及质押、冻结等受限情况，并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等情况，补充说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响。回复：
根据李玉国出具的《回复函》并经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，截至2024年1月26日，李玉国持有公司62,990,929股股份，其中，其所持公司34,210,000股股份被上海市杨浦区人民法院司法冻结，除此之外不存在股份受限的情况。上述股份被冻结所涉案件系李玉国与段桂山之间的民间借贷纠纷案件，段桂山向上海市杨浦区人民法院申请财产保全，具体情况详见公司于2022年3月1日、2022年3月21日、2022年10月11日、2022年10月14日和2023年6月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据李玉国出具的《回复函》，其表示“上述股份被冻结所涉案件系本人与段桂山之间的民间借贷纠纷案件，段桂山向上海市杨浦区人民法院申请财产保全，上海市杨浦区人民法院裁定冻结。本人目前尚未偿还的已到期、逾期的主要债务为本人与段桂山之间的民间借贷纠纷项下应偿还段桂山的债务。依据上海市第二中级人民法院作出的5份判决，本人应向段桂山清偿的债务包括借款本金10,571.52万元及其对应的利息、案件律师费等。本人已就上述案件所涉犯罪事宜进行刑事报案，公安机关已就相关刑事案件进行立案。截至目前，本人尚未收到有关上述民事案件生效判决强制执行的相关法律文书。如上述判决被司法强制执行，且本人未能筹措足够的资金用于清偿对段桂山的债务的，则本人所持有的上市公司股份存在被司法强制处置的风险。除上述情况外，本人不存在其他尚未偿还的已到期债务、诉讼仲裁、资产质押冻结等情况。”
经核查，上述被冻结股份存在被强制处置的风险，进而对青岛清利表决权委托的稳定性产生影响，由此可能对公司控制权归属造成影响。
问题6：结合前述问题的回复情况，进一步说明本次交易对公司控制权归属认定的影响，并充分提示可能存在的风险。
回复：
根据本公告问题4的核查情况，截至本公告披露之日，山东微网以及青岛清利正在与李玉国商谈关于后续股份转让、表决权委托及一致行动的相关安排，李玉国是否会继续执行其与青岛清利之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。
除此之外，问题5的核查意见所述李玉国被冻结的股票如果被拍卖，且青岛清利或关联主体未能竞拍成功，也可能对公司控制权归属认定造成影响。问题7：核实并说明关于本次股权交易是否存在应披露未披露的其他信息。回复：
根据对山东微网实际控制人李建坤的访谈、青岛清利出具的说明，并经核查，本次股权交易不存在应披露未披露的其他信息。
本次关注函相关事项需经律师发表明确意见，公司已经聘请律师事务所进行核查，律师事务所针对问题出具专项核查意见需履行内核程序，待相关核查意见出具后，公司将根据监管要求进行披露。
公司于2024年1月17日披露《关于公司涉及诉讼的进展公告》。根据河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院出具的（2023）冀0191民初4391号《民事判决书》，河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院认为，“被告先河环保公司股东大会的召集程序违反了法律规定”，“清利新能源公司仅持有被告先河环保公司
1.17%的股份，低于法律规定的持股比例3%以上才能提议案的标准…… ……，清利新能源公司无权提出临时提案，被告将其提案提交股东大会审议并获通过，程序明显违法”等等，判决撤销公司2023年第二次临时股东大会决议；案件受理80元，由公司负担。本案判决为一审判决，尚未最终生效，公司将委托代理律师依照法律程序就上述判决向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉。（具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》，公告编号2024-003）。
敬请广大投资者关注上述诉讼进展，并注意相关投资风险。
特此公告。
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日