证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-008债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）；回购价格不超过人民币20.85元/股（含本数），按照回购金额下限5,000万元、回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份总额为2,398,081股，约占公司总股本的1.0001%。按照回购金额上限10,000万元、回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份总额为4,796,163股，约占公司总股本的2.0001%。具体回购股份的价格、数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的价格、股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司于2024年1月31日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
（2）回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币20.85元/股（含），未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股份；
（2）回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法予以注销；
（3）回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按照回购金额下限5,000万元、回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份总额为2,398,081股，约占公司总股本的1.0001%。按照回购金额上限10,000万元、回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份总额为4,796,163股，约占公司总股本的2.0001%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,398,081股，约占公司当前总股本的1.0001%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 （下限5,000万元测算） | |||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 99,719,669 | 41.59% | 102,117,750 | 42.59% |
| 二、无限售条件股份 | 140,072,595 | 58.41% | 137,674,514 | 57.41% |
| 三、股份总数 | 239,792,264 | 100.00% | 239,792,264 | 100.00% |
2、按照本次回购金额上限10,000万元，回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份数量约为4,796,163股，约占公司当前总股本的2.0001%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 （上限10,000万元测算） | |||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 99,719,669 | 41.59% | 104,515,832 | 43.59% |
| 二、无限售条件股份 | 140,072,595 | 58.41% | 135,276,432 | 56.41% |
| 三、股份总数 | 239,792,264 | 100.00% | 239,792,264 | 100.00% |
注：上述变动前公司股本结构为2024年1月19日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登载数据，变动后股本结构未考虑可转换公司债券转股等因素影响。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产人民币3,574,099,352.26元，归属于上市公司股东的净资产人民币1,835,062,888.01元，流动资产人民币1,917,780,862.35元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕，按照2023年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
2.80%、5.45%、5.21%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限10,000万元，回购价格上限20.85元/股进行测算，预计可回购股份数量约为4,796,163股，约占公司当前总股本的2.0001%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
董事会作出回购股份决议前六个月，公司副总经理、董事会秘书徐耘女士通过非交易过户的方式获得第六期员工持股计划的21,701股，公司财务总监刘凯先生通过非交易过户的方式获得第六期员工持股计划的57,870股。除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、在法律法规允许的范围内，在回购期限内根据公司和市场的情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
5、授权、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》第二十三条（三）“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、第二十四条“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行”及第二十五条“因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
2024年1月31日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，出席公司董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
三、本次回购的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2024年1月31日