| 证券代码：600193 | 证券简称：创兴资源 |
上海创兴资源开发股份有限公司
（上海市浦东新区康桥路1388号3楼A）
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年一月
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创新资源”或“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过12,761.19万股（含本数），募集资金总额不超过49,258.1934万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于数字经济智慧赋能系统开发和补充流动资金及偿还银行贷款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海创兴资源开发股份股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、完成实控人变更，战略转型与运营优化为未来发展奠定良好基础
2023年3月31日，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全变更为余增云。实际控制人变更后，公司积极推动向数字经济产业战略转型，努力提升竞争力，实现独立健康发展。
截至2023年9月30日，公司净资产为3.10亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
2、数字化转型推动企业降本增效，是企业发展的必经之路
伴随着我国产业升级变革和新一代信息技术的发展应用，越来越多的企业借助数字化手段，优化公司运营和管理，探索企业发展新模式。IDC研究报告显示，早在2018年，就有超过50%的中国1000强企业实施了数字化转型战略，中国数字化转型相关技术和服务支出在2026年预计将达到6,000.00亿美元。在全球数
字经济发展的时代背景下，人们生产、生活、工作都在向数字化方向快速迁移，整个社会的生产体系、竞争格局、客户关系，甚至是行为方式都发生了翻天覆地的变化。数字化逐步改变了企业的运行方式，数字化转型成为企业赢得市场优势、谋求生存、加快发展的必然选择。
企业通过数字化转型能够将数字技术深入应用于运营、管理和营销等环节，降低内部管理成本，提升市场竞争力。从企业运营看，数字化生态系统的构建能够为企业打造高效的运营体系，使内外部信息流转更加便利，经营决策更加高效，更便捷地连接上下游企业和合作伙伴，为企业决策提供强大的数据分析支持；从客户需求看，随着互联网及其衍生品的蓬勃发展，消费者的需求也在快速变化，企业通过数据分析等技术，实现对客户及产品偏好的精准定位，加快产品升级的节奏，避免客户群体流失。
3、移动信息服务是企业数字化的基本保障
企业数字化转型的实现离不开各类数字化产品及服务的支持，移动信息服务系统是企业数字化转型的重要工具之一。移动信息服务系统是集成了大数据、人工智能等多种数字技术和服务的一种系统，该系统能够通过数据分析和数字化技术手段，为金融、电商、物流等行业客户提供更为个性化的服务和更具针对性的解决方案，包括企业资源规划系统、客户关系管理系统、智慧通信管理系统等，是企业实现数字化转型的重要手段和基本保障。
近年来，随着新一轮科技革命和产业变革的深入发展，信息处理趋向高速化、智能化，推动数字技术与实体经济全方位、全要素、全链条融合发展，为移动信息服务类系统提供了广阔的市场空间。
4、智慧通信系统在移动信息发展中承担重要角色
智慧通信系统作为移动信息服务的一种，包括短信、智能语音呼叫、移动流量和物联网流量等不同形式。接入智慧通信系统的企业可以为客户提供基础通信、流量充值、网络连接等全面的移动信息服务，提高企业通信效率。
首先，智慧通信系统可以为企业提供更加智能化的通信方式。通过利用AI
技术，智慧通信系统可以自动识别和分类短信、语音和流量等不同形式的通信信息，实现信息的快速传递和交互。其次，智慧通信系统可以提高企业的信息安全性和可靠性。智慧通信系统采用了先进的安全技术，如加密和身份验证等，确保企业通信信息的安全性和保密性。同时，智慧通信系统还可以自动备份和恢复通信数据，确保企业通信数据的可靠性和完整性。最后，智慧通信系统可以提高企业的运营效率和客户服务水平。通过自动化的通信处理，智慧通信系统可以帮助企业快速响应客户需求，提高客户服务质量和满意度。总之，智慧通信系统的应用为企业提供了一种更加高效、智能的移动信息服务方式。随着AI技术的不断发展和完善，智慧通信系统的发展会愈加重要，应用前景将更加广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务
公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。近年来，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。
控制权发生变更后，公司踔厉奋发，不断加强历史业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。
2、优化资本结构，成长空间较大的业务，提升公司盈利能力
目前，上市公司拟以移动信息服务业务为起点，向数字经济行业进军。本次发行募集的资金将用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
截至2023年9月30日，公司的资产负债率为56.70%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金49,258.1934万
元用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提振投资者信心本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场传递积极信号，提振投资者尤其是中小投资者的信心。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为发行人控股股东华侨实业之控股股东华侨商业。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人余增云控制的华侨商业，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第九届董事会第8次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性本次发行募集资金不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次向特定对象发行股票的不超过12,761.19万股（含本数），由发行人控股股东华侨实业之控股股东华侨商业全额认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关规定。
2、公司前次募集资金到账时间为1999年4月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。
3、本次发行对象为公司实际控制人余增云控制的华侨商业，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金投向为数字经济智慧赋能系统及应用项目和补充流动性资金及偿还银行贷款项目。符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性”的相关规定。
（五）本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为华侨实业之控股股东华侨商业，华侨商业作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过；本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第九届董事会第8次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（七）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的发行对象为实际控制人余增云控制的华侨商业，华侨商业作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
华侨商业已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起36个月内不转让，符合规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
（十）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第8次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将满足公司业务发展和战略规划的资金需求，进一步提升公司盈利能力，提升公司的综合竞争实力，增加全体股东的权益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行股票数量按照发行上限测算，不超过公司本次发行前总股本的30%，向特定对象发行股份数量为127,611,900股。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；假设本次向特定对象发行股份募集资金总额为49,258.1934万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
（3）假设本次发行于2024年7月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
（4）根据公司2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》（公告编号：
2024-002），预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为：-2300万元到-1300万元，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为：-2200万元至-1200万元。基于公司2023年度业绩预告，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-1800万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1700万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。
假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2023年度按照15%、0%、-15%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）；
（5）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（7）在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购或分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 49,258.1934 | |
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 127,611,900 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2023年度/2023年12月31日 | 发行前 | 发行后 | |
| 期末股本总额（万股） | 42,537.30 | 42,537.30 | 55,298.49 |
| 假设1：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,845.78 | 30,045.78 | 30,045.78 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -1,800.00 | -1,530.00 | -1,530.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -1,700.00 | -1,445.00 | -1,445.00 |
| 本期现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 49,258.19 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 30,045.78 | 28,515.78 | 77,773.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.03 | -0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.82% | -5.23% | -3.07% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.49% | -4.93% | -2.90% |
| 假设2：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度持平 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,845.78 | 30,045.78 | 30,045.78 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -1,800.00 | -1,800.00 | -1,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -1,700.00 | -1,700.00 | -1,700.00 |
| 本期现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 49,258.19 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 30,045.78 | 28,245.78 | 77,503.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.82% | -6.18% | -3.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.49% | -5.83% | -3.42% |
| 假设3：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度下降15% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,845.78 | 30,045.78 | 30,045.78 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -1,800.00 | -2,070.00 | -2,070.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -1,700.00 | -1,955.00 | -1,955.00 |
| 本期现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 49,258.19 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 30,045.78 | 27,975.78 | 77,233.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | -5.82% | -7.14% | -4.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -5.49% | -6.74% | -3.95% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
现阶段，公司建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售，主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务等。近年来，建筑装饰业务面临巨大的挑战和压力。为尽快摆脱原有建筑装饰业务来带的业绩压力，谋求长期发展，公司加快向数字经济产业战略转型。
公司于2023年第三季度开展移动信息服务业务，具体业务为向各行业客户提供智能短信、智能语音呼叫服务等。移动信息服务业务启动以来，已实现持续增长。
本次募投项目“数字经济智慧赋能系统开发及应用项目”将依托公司通信网络资源，打造智慧通信系统，推进公司在智能短信、智能语音呼叫服务等细分领域的业务拓展。通过本次募投项目的实施，将推动公司数字经济产业战略落地，加快向移动信息服务行业转型。本次募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款项目”能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟用于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
对于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目，公司于2023年第三季度开展
移动信息服务业务，并实现持续增长。公司目前已完成多家子公司的设立，并不断加快新业务资质的获取，稳步扩充销售团队、产研团队，逐步构建技术和产品能力。同时，公司与金融、电商、物流等领域的众多知名客户接洽构建良好的合作关系。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现
行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮，对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2024年1月31日