上海创兴资源开发股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、债权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资的原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司的发展战略；
3、必须坚持效益优先的原则。
第四条 本办法适用于公司及子公司的对外投资事项。
第二章 对外投资的组织管理机构和审批权限
第五条 公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别根据本办法所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总裁是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第八条 公司投资部门为对外投资实施的主要承办单位，协调组织对外投资项目的分析研究，负责项目投资交割，并对项目进行日常管理和监督。
第九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投资项目进行全面
完整的财务记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第十条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，相关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十一条 公司法务部门或外聘法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同、重要会议决议、章程等进行法律审核。
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本办法及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。
第十三条 对于应由股东大会、董事会、总裁批准的项目，应按《公司章程》的规定，提请股东大会、董事会、总裁进行审批。
第十四条 公司所有对外投资审批权均在公司，公司子公司的对外投资事项，应当在子公司管理层讨论后，按照本办法的规定履行相应的审批程序。
第十五条 公司对外投资涉及募集资金及关联交易的，应按照证券监管法律法规，依据《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十六条 公司股东大会或董事会或总裁对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事或总裁应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。
第三章 对外投资的执行与实施
第十七条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十八条 公司投资部门对拟投资项目进行调研、论证，编制立项报告或可行性研究报告及有关合作意向书，并召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，依据本办法所规定的审批权限提交相关审批机构进行审议。
第十九条 对于重大投资项目，公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由投资部门或获得授权的部门具体实施对外投资计划。
第二十一条 公司财务部门、内部审计部门、法务部门应依据其职责对投资项目进行管理监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请讨论处理。第二十二条 本公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请总裁或董事会或股东大会审议。
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的处置和控制
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、 按照《公司章程》、有关投资协议或其他法律文件的规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、 由于投资项目（企业）经营不善，损失重大，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、 公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、 公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 对外投资的收回和转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关投资收回和转让的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及公司内部控制制度的相关规定。
第五章 对外投资管理责任
第二十七条 对外投资相关管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，对外投资相关管理人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造
成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十八条 公司股东大会及董事会有权视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予对外投资相关管理人员包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第六章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十条 公司董事会办公室及董事会秘书负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订，经股东大会批准后生效。