本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
＊交易内容：公司将拥有的杭州新中大软件股份有限公司的全部股权1350万股(新中大36%的股权),以每股1.222元的价格(计1650万元)转让给自然人石钟韶。
＊该项交易对公司的影响：此次交易协议转让价扣除股权投资账面余额后,预计将产生514.43万元的投资收益,将对公司半年度的业绩产生影响。
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第二十六次会议审议通过了向自然人石钟韶转让公司持有的杭州新中大软件股份有限公司(以下简称新中大)全部股权1350万股(新中大36%的股权),以每股1.222元的价格(计1650万元)转让给自然人石钟韶。
董事会对本次交易进行了审议表决,全部投了赞成票,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,
对于本次股权转让所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了审计。就本次股权转让事宜,公司与石钟韶草签了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与石钟韶关于杭州新中大软件股份有限公司之股权转让协议》(以下简称《协议》)。
二、交易双方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月16日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股〈1993〉字第7号批准设立的股份制试点企业,1997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为茹关筠；注册资本为三亿七千一佰八十六万零六百元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,物业管理；房地产开发及物流公司建设；纺织品生产及销售；建筑材料及黄酒生产和销售等。
石钟韶：男,生于1963年11月1日,杭州市拱墅区人,为新中大的董事长、总经理。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的新中大全部股权1350万股(新中大36%的股权)。
以上被出售资产处于正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情况,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二)交易标的资产审计的有关情况
对本次交易标的进行审计的机构是华天会计师事务所。
(1)审计基准日：2004年12月31日
(2)审计范围：为涉及该经济行为的相关资产。
(3)审议结果：账面净资产为23,102,930.51元(100%股权)。
四、交易协议的主要内容和定价政策
(一)《协议》的主要条款
1、出、受让方的名称：
出让方： 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：石钟韶
2、《协议》的签署日期：2005年6月 25日。
3、交易标的：
《协议》交易标的：公司持有的新中大全部股权1350万股(新中大36%的股权)。
4、交易价格：
《协议》交易标的的转让价为每股1.222元(计1650万元)。
5、支付时间和方式：受让方在2005年6月29日前向出让方指定账户支付830万元股权转让款,在2005年7月25日前向出让方指定账户支付820万元股权转让款。
6、《协议》生效条件和生效时间：《协议》需经本公司董事会审议通过后方能生效,生效时间为本公司董事会通过之日。
(二)定价情况
交易价格以审计的截止2004年12月31日新中大的账面净资产为基础,同时考虑新中大的发展潜力,出让方与受让方协商定价。
五、本次股权转让目的以及对公司的影响情况
本次股权转让主要目的是公司整体发展战略的需要。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位,本次新中大股权转让,不仅能够集中宝贵的资金进一步做强市场主业,同时能回避公司的对外投资风险。
本次公司转让新中大股权,以审计的截至2004年12月31日的账面净资产作为定价基准,协议转让价扣除股权投资账面余额,预计将产生514.43万元的投资收益,将对公司半年度的业绩产生影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意本次股权转让方案,认为本次交易是在出、受让方协商一致的基础上进行的,定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益,符合公司整体发展战略。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与石钟韶关于杭州新中大软件股份有限公司之股权转让协议》；
4、华天会计师事务所出具的华天会审(2005)第058 号《杭州新中大软件股份有限公司审计报告》。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO五年六月二十八日
