证券代码：003029 证券简称：吉大正元 公告编号：2024-011
长春吉大正元信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份种类：长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购用途：用于公司股权激励或员工持股计划；
3、回购金额：资金总额不低于5,000万元且不超过1亿元；
4、回购价格：不超过25元/股；
5、资金来源：自有资金；
6、回购数量及占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格25元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为200万股，约占公司当前总股本（19,591.54万股）的1.02%；按照本次回购资金总额上限1亿元、回购价格25元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为400万股，约占公司当前总股本的2.04%；
7、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人未来六个月内减持公司股份的计划，若未来相关股东实施减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务；
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内全部或部分授出的风险。本次回购股份相关事宜已于2024年1月31日经公司召开的第九届董事会第八次会议审议通过，公司拟使用已开立的前次股权激励用于回购公司股份的证券专用账户回购公司股份。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来长远发展的信心，结合公司战略布局、经营情况、财务状况以及近期二级市场表现等因素，为充分展现公司资本市场价值，提振投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，提升员工工作积极性，促进公司可持续健康发展，近期公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
根据《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的规定，公司符合回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划的条件，具体如下：
1、公司于2020年12月24日上市，股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购期间（自董事会审议通过之日起至实施完成之日前），若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途以及资金来源、资金总额
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份后续将全部用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，拟使用资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体以公司实施完毕本次回购后披露的实际回购资金总额为准。
（五）回购股份的数量及占公司总股本的比例
按照本次回购资金总额下限5,000万元、回购价格25元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为200万股，约占公司当前总股本（19,591.54万股）的1.02%；按照本次回购资金总额上限1亿元、回购价格25元/股（含）测算，预计可回购股份总数约为400万股，约占公司当前总股本的2.04%。具体以公司实施完毕本次回购后披露的实际回购股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限及操作限制
1、实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、期限顺延的情形
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将予以顺延且顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、期限提前届满的情形
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，按照回购金额不超过人民币1亿元，回购价格上限为25元/股进行测算，预计回购数量约为400万股，约占公司当前总股本的2.04%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购股份 变动数（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股 | 25,024,886 | 12.77 | 4,000,000 | 29,024,886 | 14.82 |
| 无限售条件股 | 170,890,541 | 87.23 | -4,000,000 | 166,890,541 | 85.18 |
| 总股本 | 195,915,427 | 100 | 0 | 195,915,427 | 100 |
*注：上市变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕，按照回购金额不低于人民币5,000万元，回购价格上限为25元/股进行测算，预计回购数量约为200万股，约占公司当前总股本的1.02%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购股份 变动数（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股 | 25,024,886 | 12.77 | 2,000,000 | 27,024,886 | 13.79 |
| 无限售条件股 | 170,890,541 | 87.23 | -2,000,000 | 168,890,541 | 86.21 |
| 总股本 | 195,915,427 | 100 | 0 | 195,915,427 | 100 |
*注：上市变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。截至2023年09月30日，公司总资产168,842.25万元、归属于上市公司股东的净资产126,029.74万元、流动资产107,526.76万元，以本次回购资金总额上限人民币1亿元计算，本次回购资金约占截至2023年09月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为5.92%、7.93%、9.30%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次公司回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币1亿元，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明
1、公司实际控制人之一于逢良先生作为公司2022年向特定对象发行股份项目的发行对象，认购公司11,439,127股股份，相关股份于2024年1月4日在深圳证券交易所上市，具体详见公司2024年1月2日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；
2、公司董事赵宇雍先生在2023年11月13日-2023年12月27日期间，通过集中竞价交易方式合计增持公司2,400股股份，该股份变动信息已在深圳证券交易所网站公开披露；
3、除前述事宜外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保障本次回购股份事宜顺利实施，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议情况
公司于2024年1月31日召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、开立回购专用账户的情况
公司已根据相关规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次股份回购将继续使用该专用账户且该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以公告；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险。
公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议、第九届监事会第八次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
3、本次回购股份事项的内幕信息知情人登记表。
特此公告。
长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会二〇二四年二月一日