证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：临2024-009
上海外高桥集团股份有限公司关于公司及全资子公司参与设立上海外高桥私募
投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海外高桥私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“外高桥私募投资基金”、“基金”或“合伙企业”）。
? 投资金额：上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人出资人民币20,000万元，占基金出资总额的49.75%；公司全资子公司上海外高桥科技发展有限公司作为普通合伙人出资人民币100万元，占基金出资总额的0.25%。
? 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
? 相关风险提示：基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、投资项目概述
（一）投资项目基本情况
为更好发挥浦东新区国资国企在创投体系中的引导作用，促进区域经济创新发展、转型升级，公司及公司全资子公司共同参与设立外高桥私募投资基金。基金将立足上海自贸试验区保税区域，构建“一园区一基金”的“科技+产业+基金+基地”运作模式，以促进产业投资为抓手、以助力企业成长为核心，探索建立产业与资本的长效对接及合作共赢机制，打造投育联动的浦东创投新模式。外高桥私募投资基金为有限合伙企业，全体合伙人认缴出资总额为人民币40,200万元。公司作为有限合伙人出资人民币20,000万元，占基金认缴出资总额的49.75%；上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人出资人民币20,000万元，占基金认缴出资总额的49.75%；上海浦东私募基金管理有限公司作为普通合伙人出资人民币100万元，占基金认缴出资总额的
0.25%；公司全资子公司上海外高桥科技发展有限公司作为普通合伙人出资人民币100万元，占基金认缴出资总额的0.25%。
基金设置两年的后续募集期，目标规模为人民币100,200万元，实际规模根据后续募资情况确定。
（二）本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）私募基金基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人1
名称：上海浦东私募基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1K31DE36
成立时间：2015年10月30日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1415B室
主要办公地点：上海市浦东新区东三里桥路1018号数字产业园D座二楼法定代表人：尹强注册资本：1,000万元人民币主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人：上海浦东创新投资发展（集团）有限公司持股40%，不形成控制
备案登记情况：上海浦东私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金管理人，登记编码为P10618192023年度财务数据（未经审计）：
| 财务数据 | 金额单位：万元人民币 |
| 资产总额 | 6,171.03 |
| 负债总额 | 14.09 |
| 净资产 | 6,156.94 |
| 营业收入 | 2,524.09 |
| 净利润 | 1,955.71 |
| 资产负债率 | 0.23% |
2、普通合伙人/执行事务合伙人2
名称：上海外高桥科技发展有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310115MAD0X42207
成立时间：2023年10月13日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室
主要办公地点：上海市浦东新区洲海路999号B栋15楼
法定代表人：李健飞
注册资本：1,000万元人民币主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人：上海外高桥集团股份有限公司，持股100%主要财务数据：为2023年新设立公司，暂无财务数据
3、除公司外的其他有限合伙人
名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91310000MA1FL6FJ46成立时间：2019年4月8日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区231室主要办公地点：上海市浦东新区东三里桥路1018号数字产业园D座二楼执行事务合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司出资额：550,100万元人民币主营业务：股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或实际控制人：上海浦东创新投资发展（集团）有限公司出资
18.1785%，不形成控制
备案登记情况：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金产品，登记编码为SGN9322023年度财务数据（未经审计）：
| 财务数据 | 金额单位：万元人民币 |
| 资产总额 | 578,551.06 |
| 负债总额 | 45.62 |
| 净资产 | 578,310.13 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 21,974.93 |
| 资产负债率 | 0.008% |
（二）关联关系或其他利益关系说明
上述各合作方与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。截至本公告披露日，上述各合作方无增持公司股份的计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排，且上述各合作方不存在失信被执行人的情形。
三、投资标的基本情况
（一）名称：上海外高桥私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）出资额：40,200万元人民币
（四）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资（公司及公司全资子公司出资资金来源为自筹资金）（五）投资人及投资情况：
| 普通合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 占比 （%） |
| 上海浦东私募基金管理有限公司 | 100 | 0.25 |
| 上海外高桥科技发展有限公司 | 100 | 0.25 |
| 有限合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 占比 （%） |
| 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 49.75 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 20,000 | 49.75 |
四、投资协议的主要内容
（一）投资金额及支付方式
合伙企业的认缴出资总额为人民币40,200万元，均为以人民币现金出资。
（二）基金期限
合伙企业的经营期限为七年，自成立日起算；其中投资期四年，自成立日起算，退出期三年，自投资期届满之日起算。
（三）分期出资安排
全体普通合伙人应于合伙企业完成设立登记后即缴付全部认缴出资额。全体有限合伙人分两期缴付出资，第一期出资额为总认缴出资额的50%，全体有限合伙人应于合伙企业完成设立登记后缴付；第二期出资额为总认缴出资额的50%，全体有限合伙人应于合伙企业在中国基金业协会完成备案手续，且已缴付的第一期出资投资完成70%后或不晚于2025年12月31日（以二者孰早为准）完成缴付。
（四）投资方向及投资地域
投资方向：重点聚焦生物医药领域的细胞治疗、创新药、医疗外包、医疗器械等细分行业，以及智能制造、新能源、邮轮等战略新兴产业。
投资地域：投资上海自贸区保税区域的金额不低于基金规模的50%。
（五）投资决策委员会
1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）系合伙企业的最高投资决策机构。合伙企业存续期间，所有与投资相关的事务、与合伙企业经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。
2、投委会由三名委员组成，其中普通合伙人1提名一名委员、普通合伙人2提名两名委员，均由基金管理人任命。
3、投委会每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员同意方为有效。
4、投委会会议可根据需要随时召开，投委会会议应由执行事务合伙人发起，会议的通知期为五个工作日，应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，书面通知全体投委会委员。
5、投委会会议可以以现场会议、电话会议或其它形式召开，会议由基金管理人主持。会议须由三名委员出席方视为有效召开。
6、投委会审议有关关联交易事项时，关联合伙人、有关联关系及有重大利害关系的投资决策委员会委员不应当参与表决，其所代表的表决权不记入有效表决权总数。由此可能导致投资决策委员会无法形成决策意见的，相关议案及决策权力交由合伙人会议按合伙人会议决议程序审议。
（六）预期收益及收取约定
合伙企业的全部现金收入均不得用于再投资，并应按以下先后顺序及比例在各合伙人之间进行分配：
1、向全体合伙人根据其届时实缴出资比例进行利润分配直至累计达到其对合伙企业的实缴出资。
2、向有限合伙人进行利润分配直至累计达到其门槛收益，即向有限合伙人进行利润分配直至有限合伙人累计获得的金额等于其届时累计实缴出资额6%的年化门槛收益率。
3、向普通合伙人进行利润分配直至累计达到其门槛收益，即由普通合伙人按照各自在合伙企业的实缴比例进行分配，直至普通合伙人根据本条累计获得的金额等于其届时累计实缴出资额实现6%的年化门槛收益率。
4、剩余收益的分配，如果根据上述约定进行分配之后仍有余额，则该等余额的20%分配给普通合伙人，由普通合伙人1和普通合伙人2按照1：1的比例进行分配。该等余额的80%由有限合伙人按照各自在合伙企业的实缴比例进行分配。
（七）亏损分担
全体合伙人按照认缴出资比例分担合伙企业经营亏损。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
五、投资项目对公司的影响
作为上海自贸试验区保税区域的开发主体，公司长期深耕园区的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务，对园区的产业布局、企业情况、配套资源等具备深刻理解。本次参与组建产业投资基金，系公司践行构建浦东引领区创投体系，推动科技产业招商与国资创投形成合力的举措，目的在于：
（一）通过投育联动助力公司拓展主业。通过产业基金赋能，以基金投资引领带动社会资本共同参与，扶持培育高新技术产业，培育壮大一批具有技术创新力和产业带动力的本土优秀企业，在推动上海自贸试验区保税区域企业发展和产业集聚的同时，推动公司拓展主业范围，逐步从园区物业租赁向租赁主业与产业投资并重转型。
（二）促进区域经济转型升级。基金将立足上海自贸试验区保税区域的先导产业、未来产业开展投资，将聚焦硬核科技、前沿技术，围绕补链、固链、强链、延链，引入具有生态主导力的“链主”企业落地，促进区域经济转型升级和高质量发展。
（三）全面对接浦东新区创投体系。公司通过和上海浦东科技创新投资基金合伙企业合作发起基金，成为浦东创投基金生态圈战略合作伙伴之一，发挥特色园区融合链接作用，加快创新链、产业链、价值链“三链融合”，构建“一园区一基金”的创投模式，成为浦东新区国资创投体系的重要组成部分。
六、投资项目的风险分析
基金所投项目受到经济环境、法律法规、行业周期、标的项目经营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控对项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司2024年2月1 日