证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2024-006
北京华力创通科技股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，具体如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 2 | 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | 第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 |
| 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前述所称特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前述所称特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％。 公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 3 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： …… 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： …… 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司 |
| 指定媒体上予以披露。 | ||
| 4 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
注：上述修订中，因删减或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。 除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文，敬请投资者注意查阅。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理前述事项工商登记变更相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对相关治理制度作出新增和修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订制度名称 | 是否提交股东大会审议 | 备注 |
| 1 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 否 | 新增 |
| 2 | 《会计师事务所选聘制度》 | 是 | 新增 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 4 | 《独立董事工作规则》 | 是 | 修订 |
| 5 | 《独立董事年报工作制度》 | 否 | 修订 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 9 | 《审计委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 10 | 《内部审计制度》 | 否 | 修订 |
| 11 | 《关联交易管理制度》 | 是 | 修订 |
| 12 | 《募集资金使用与管理制度》 | 是 | 修订 |
| 13 | 《投融资及担保管理制度》 | 是 | 修订 |
| 14 | 《股东大会议事规则》 | 是 | 修订 |
上述制度已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，其中，序号2、
3、4、11、12、13、14项制度尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。上述制度具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。敬请投资者注意查阅。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会2024年1月31日