天风证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构
二〇二三年十二月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）接受铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”“发行人”或 “公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构和主承销商，为推荐发行人本次证券发行而出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则（试行）》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理细则》）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）。
3-1-2
目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 8
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 8
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 9
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 10
三、发行人存在的主要风险 ...... 17
四、发行人的发展前景评价 ...... 27
五、关于发行人创新发展能力的核查 ...... 36
六、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 38
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查 ...... 39
八、发行人及其实际控制人等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 39
九、保荐机构推荐结论 ...... 39
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）本次负责推荐的保荐代表人情况
天风证券指定许刚、徐衡平担任本次铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
许刚先生，天风证券股份有限公司投资银行总部执行董事、保荐代表人。于2008年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明创业板IPO、雅化集团可转债、凌志软件科创板IPO、东湖高新可转债、雅化集团非公开发行、中科磁业创业板IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐衡平先生，天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事、保荐代表人。曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）。于2015年至今从事投资银行业务，主持或参与了凌志软件科创板IPO、流金科技北交所IPO、中科磁业创业板IPO等多个项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为盛于蓝，其保荐业务执行情况如下：
盛于蓝先生，天风证券股份有限公司投资银行总部高级副总监，拥有多年投资银行工作经验，主持或参与的项目主要有中科磁业创业板IPO、汇绿生态深主板重新上市、雅化集团非公开发行、赤峰黄金重大资产重组、广晟健发新三板挂牌等多个项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张博雅、赵喆、刘会祥。上述项目成员均具备证券从业资格，无被证券监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
| 公司全称 | 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 |
| 英文名称 | TONGGUAN MINES CONSTRUCTION CO., LTD. OF TONGLING NONFERROUS METALS GROUP |
| 注册资本 | 15,200万元 |
| 法定代表人 | 王卫生 |
| 有限公司成立日期 | 2008年7月8日 |
| 股份公司成立日期 | 2013年5月26日 |
| 挂牌时间 | 2022年6月22日 |
| 证券代码 | 873727 |
| 证券简称 | 铜冠矿建 |
| 公司住所 | 安徽省铜陵市铜官区北京西路29号 |
| 邮政编码 | 244000 |
| 公司电话 | 0562-5860547 |
| 公司传真 | 0562-2834711 |
| 公司网址 | www.tltgkj.com |
| 电子邮箱 | tgkjzqb@163.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人、联系电话 | 证券部，刘国泽，0562-5860547 |
| 经营范围 | 矿山工程施工总承包壹级，承包境外矿山工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，矿山采选设备制造、修理，非标准零部件制造，机械设备及工程材料销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外），矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务，隧道、公路、桥梁施工，矿山工程施工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 一体化矿山开发服务 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
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三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年10月10日，保荐机构（主承销商）天风证券融资融券账户持有发行人持股10%以上股东铜陵有色86.06万股，持股比例为0.0068%。除此之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2022年12月5日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、2023年4月17日至4月21日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核小组于2023年5月12日召开内核会议，对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行审核。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合相关法律、法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐铜冠矿建向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十）遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北京证券交易所的自律管理；
（十一）遵守中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次公开发行过程中，除依法聘请天风证券股份有限公司担任保荐及承销机构、聘请上北京海润天睿律师事务所担任法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资机构，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请其他第三方机构的情况如下：
发行人聘请了安徽国信工程咨询有限公司担任本次发行募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，完成了募投项目可行性研究报告的编制。
发行人聘请了Ab.Fausto Maldonado、CARRA LAW FIRM、MBS Partners LLC、A.IMONDA&COMPANY、KITWE CHAMBERS和MUKONKWA KAHENGANehemie对境外分公司、子公司进行核查并出具境外法律意见书。
发行人聘请了翻译机构合肥译心翻译有限公司对境外法律意见书和重要合同提供翻译服务。
发行人聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司担任融资公关顾问，为发行人提供融资公关服务。
经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐结论天风证券接受发行人委托，担任本次铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年6月6日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
2023年6月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次公开发行股票并在北交所上市相关事宜。
2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价》的议案，将发行底价变更为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。除发行底价的上述调整外，公司本次发行上市方案的其他内容保持不变。本次上市
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方案调整属于2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下向不特定合格投资者公开发行股票的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容会师报字 [2022]第230Z0681号、[2023]第230Z0618号、[2023]第230Z3744号），发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别为92,350.50万元、102,390.36万元、116,414.48万元和54,873.71万元；上述期间实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,645.18万元、4,457.21万元、6,858.57万元和3,400.39万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东的书面确认，查阅了北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》并经查询公开信息。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》《公司法》等法律法规规定的各项条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
根据发行人在全国股转系统披露的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有
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限公司关于股票挂牌的提示性公告》，自2022年6月22日起，公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公开转让，截至本发行保荐书签署日，公司所属层级为创新层。因此，发行人属于已在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、具备健全且运行良好的组织机构；
具体情况详见“二、本次发行符合相关法律规定/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件之1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。发行人符合《发行注册办法》第十条第（一）款之规定。
3、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
具体情况详见“二、本次发行符合相关法律规定/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件之2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好”。
发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
具体情况详见“二、本次发行符合相关法律规定/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件之3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”。
发行人符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
5、发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚
保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东的书面确认，查阅了北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》并经查询公开信息。经核查，发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
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会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》第十条第（四）款、第十一条的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的各项条件。
（四）本次发行符合《上市规则（试行）》规定的相关条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《上市规则（试行）》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
具体情况详见“二、本次发行符合相关法律规定/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件之1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
发行人符合《注册管理办法》规定的相关发行条件，具体情况详见“二、本次发行符合相关法律规定/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（二）项的规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5000万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年末，发行人归属于母公司股东的净资产为53,564.33万元，不低于5,000万元。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（三）项的规定。
4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象
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不少于100人
根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票不超过5,066.67万股（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过760万股（含本数）。因此，发行人本次公开发行的股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人。发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（四）项的规定。
5、发行人公开发行后，公司股本总额不少于3000万元
截至本发行保荐书签署日，发行人本次发行前股本总额为15,200万元，本次发行完成后股本总额将进一步增加，发行后股本总额不低于3,000万元。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（五）项的规定。
6、发行人公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%
本次发行前，发行人股本总额为15,200万元，未考虑超额配售选择权的情况下，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过5,066.67万股（考虑超额配售选择权的情况下，不超过5,826.67万股）。本次发行最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。预计本次发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（六）项的规定。
7、发行人申请公开发行并上市，符合市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的规定
根据《审计报告》《招股说明书》《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人本次公开发行上市后的预计市值不低于2亿元；发行人2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为
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4,457.21万元和6,855.86万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；发行人2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率分别为8.76%和13.35%（以扣除非经常性损益前后孰低计算），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（七）项及第2.1.3条第（一）项的规定。
8、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
具体情况详见“二、本次发行符合相关法律规定/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件之5、发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚”。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（一）项规定。
9、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形
根据发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会、中国证监会安徽监管局、全国股转公司、证券交易所官方网站等公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近12个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（二）项规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
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因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形
根据发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认以及查阅北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》并经本保荐机构查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（三）项规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形
根据发行人及其控股股东的书面确认并经本保荐机构查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（四）项规定。
12、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形
经核查发行人在全国股转系统披露的半年度报告及年度报告，发行人自新三板挂牌以来，能够及时按照《证券法》和中国证监会的相关规定，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（五）项规定。
13、发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形
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经查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利、业务资质等证书，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》，并根据发行人的确认，发行人经营稳定，不存在直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害的情形。发行人不存在《上市规则（试行）》第2.1.4条第（六）项规定的情形。根据《公司章程》以及发行人的书面确认，发行人股东所持有的公司股份具有同等的表决权，发行人不存在表决权差异安排，不适用《上市规则（试行）》第2.1.5条的规定。综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则（试行）》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济周期变化的风险
公司主要从事一体化矿山开发服务，所属行业与宏观经济环境、采矿业固定资产投资规模关系较为密切。根据国家统计局数据，我国2020年采矿业总投入达到55,653.36亿元。2022年，受国际能源和主要矿产品价格上涨，以及我国煤炭、铁矿石等重要原材料和初级产品保供稳价政策等因素影响，我国的采矿业投资积极性得到明显提振，矿业市场增长强劲，采矿业固定资产投资同比增长4.5%，延续了2021年的增长态势，同时2022年采矿业规模以上工业企业营业收入和利润仍持续向好，分别同比增长16.9%和48.60%。2023年上半年全国采矿业固定资产投资依然实现了0.8%的小幅增长，但同比增速有所放缓，主要系受近期经济下行压力引致的需求预期减弱、国际市场大宗商品价格回落等因素的影响。未来，若宏观经济环境发生不利变化，采矿业固定资产投资减弱，而公司未能对此进行预判并及时调整发展战略，则公司未来的经营业绩存在下滑风险。
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2、市场竞争加剧的风险
矿山开发服务行业的发展与矿山企业的需求紧密相关，数量庞大的小型矿山企业的服务需求催生了一大批小型矿山开发服务商，形成了一定规模的低端服务市场。由于低端市场空间相对有限，业主对服务商的综合实力要求较低，市场竞争较为激烈。同时，由于小型矿山开发服务商项目从事的项目一般而言技术含量不高，通常不具备深厚的技术积累和较强的资金实力，因此难以进入高市场壁垒的中、高端矿山开发服务市场。而小型矿山产量及产值占行业比重相对较低，且易受矿产品市场价格波动影响，行业不景气时期的停产、关闭情形较为普遍，随着我国矿山安全、环保监管政策的进一步完善，未来小型矿山将会进一步萎缩，并整合成较为规范的规模矿山。另一方面，由大中型矿山客户形成的中、高端市场空间大，客户对服务商综合实力、服务水平和合作稳定性要求较高，形成了较高的进入壁垒和黏性壁垒，因此竞争烈度相对较低。公司主要服务中高端市场，2020年、2021年、2022年的国内矿山工程建设业务的市场占有率分别为8.89%、
6.37%、5.31%，2020年、2021年、2022年的国内有色金属地下矿山采矿运营管理业务的市场占有率约0.75%、0.87%和0.76%。随着矿山开发服务市场的不断发展，更多的竞争者进入市场，若公司未能提升自身市场竞争力，巩固或提升目前的市场份额，则可能会面临中高端市场竞争加剧，市场份额和盈利能力下降的风险。
（二）经营风险
1、生产安全事故的风险
公司所属矿山开发服务行业存在固有的高危性，特别是在地下作业环境中，因工程地质及水文地质条件复杂，工程作业面临岩爆、冒顶片帮、透水等自然灾害的潜在威胁，生产安全事故发生的风险相对较高，在公司生产运营过程中可能会出现因自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况导致的人员伤亡和财产损失等不利后果。报告期内在公司生产运营过程中发生4起人员伤亡的生产安全责任事故，事故情况详见招股说明书“第六节 公司治理/四、违法违规情况”。公司在上述事故发生后及时完成了整改、妥善处理上述事故相关事宜，上述事故对公司生产经营未造成重大不利影响。
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尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，建立了相应的安全生产管理制度和合同责任及保险机制，并且重视安全生产的投入以保障生产的安全，但不排除未来公司生产活动可能面临生产安全事故的风险。生产安全事故可能会导致人员伤亡、财产损失、诉讼纠纷、合同提前终止、行政处罚、非行政处罚性监管措施等不利后果，若公司不能妥善处理，则可能会为公司的生产经营、企业盈利和品牌声誉带来不利影响。
2、对外分包风险
公司在矿山开发服务业务的开展过程中，自主完成核心业务环节。受公司人员规模限制和项目进度工期约束的影响，公司会根据项目具体情况选择将部分凿岩、装载、运输等作业地点和方式相对固定、重复性较强、劳务需求量较大的建设性或生产性工序的劳务作业以及具有一定专业性的专项工程以对外分包的方式交由分包商来完成。报告期内，分包成本占比分别为42.81%、40.02%、38.15%和33.41%。若分包商在业务实施过程中出现技术应用偏差、质量控制问题，则可能对项目交付、质量、成本等方面产生不利影响，并可能使公司承担相应的法律责任并遭受经济及声誉损失。
3、境外业务开展的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司境外主营业务收入分别为43,199.92万元、48,137.14万元、57,163.32万元和29,127.56万元，占当期主营业务收入的比例分别为46.90%、47.08%、49.29%和53.09%，占比较高。公司境外业务主要开展于赞比亚、刚果（金）、厄瓜多尔、蒙古、哈萨克斯坦等矿产资源丰富的发展中国家，虽然公司境外项目经营经验较为丰富，但仍然存在因所在国家发生暴动及战乱、地缘政治关系紧张、外国资产国有化、经济制裁、营商环境恶化、外商投资政策发生重大不利变化等因素导致境外业务无法顺利开展的潜在风险；同时，虽然公司已经与中色集团、北方工业、中国中铁等优质大型客户建立了较为稳定的合作关系，但若后续公司对于境外市场的扩展规划无法顺利实施，抑或无法及时引入新的境外优质客户，则依然存在公司与现有主要境外客户合作规模减小甚至终止进而导致境外业务收入大幅下滑的可能性，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
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4、仲裁或诉讼的风险
在业务开展过程中，公司可能会由于工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项引致客户、项目业主、分包商、供应商等对公司的赔偿要求；公司也可能会由于分包商或供应商发生违约，或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。如果由于公司承担赔偿损失或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损，且不能通过其他方式得以补偿，则公司的利润将会受到影响。此外，若公司在接到赔偿要求或提出索赔后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费较大的诉讼或仲裁程序，从而增加公司的管理成本，会对公司的利润产生直接的影响。
5、业务资质的风险
公司从事矿山开发业务需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，公司及下属企业拥有矿山工程施工总承包壹级资质正式、安全生产许可证（金属非金属矿山采掘施工作业）、爆破作业单位许可证等多项经营资质。为取得并维持相关的经营资质，公司及下属企业必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数量的合格人员；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则公司及下属企业的经营资质或许可证可能会被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响公司承接相关工程的能力，导致公司的市场地位下降，营业收入和利润规模减少。
6、亏损合同的风险
由于公司的主营业务为项目制，单个项目如果遭遇未能事先预料到的特殊地质情况、环境整治或其它不可抗力因素的影响，则项目成本将可能偏离成本估算出现大幅增长，如业主后续未能增补相应合同金额，则相关项目将可能形成亏损项目。公司在报告期内签订的少量项目合同为亏损合同，对业绩的影响相对较小。若公司未来因遭遇未能事先预料的特殊地质情况或其它不可抗力因素导致无法较好控制成本出现大额亏损合同，将对公司未来的经营业绩造成一定不利影响。
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7、存量项目对于未来经营业绩影响的风险
截至2023年6月30日，公司2023年6月末存量项目的在手订单未确认收入金额为47.18亿元，在手订单储备充足，同时发行人与存量客户合作时间长，有利于后续持续获取存量客户的新增项目订单，保持未来经营业绩的可持续性。若未来因客户违约、矿山关停、不可抗力等因素导致合同履约条件发生重大不利变化，则在手订单仍然存在无法顺利开展的潜在风险；若无法及时引入新客户以获取充足的新增项目订单，则公司存在业务收入下滑的可能性，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
1、内部控制和管理的风险
根据行业惯例和通行做法，公司组建项目部对承接的项目进行管理，直接负责项目的具体实施工作。公司承接的项目分布广泛，经营场所相对分散。为了保证项目的质量、安全与经济效益，公司已建立较为完整的项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果未来公司对项目实际管理不当或控制不力，项目部在过程控制、工程质量、生产安全等方面出现问题，会导致公司的经营风险加大。
2、管理和技术人员流失的风险
管理和技术人才资源是衡量公司市场竞争能力的重要因素之一，也是公司参与市场竞争拓展业务的关键因素。经过多年的发展积累，公司建立了具有市场竞争力的薪酬体系和面向核心人才的激励制度，通过管理和技术人员持股的方式，凝聚了一大批矿山开发服务领域的优秀人才，具有丰富的行业经验和较高的技术水平，构成了公司核心竞争优势的重要基础。由于国内相关行业的市场竞争日趋激烈，在一定程度上加剧了对专业人才的争夺，公司面临着管理和技术人员流失的风险。公司若不能吸引和留住经营活动所必需的人才，业务能力和发展潜力将会受到限制。
3、工程质量风险
公司主要专注于大中型地下矿山开发服务领域，而此类矿山的运营期限较长，
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因此业主对工程质量的要求较高。公司已经取得质量管理体系认证证书，符合GB/T19001-2016/ISO 9001：2015《质量管理体系要求》和GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》，虽然公司在采购、施工、验收等环节形成了全过程、全流程的质量管理控制体系，对项目质量进行监督、管理，且报告期内未发生过重大工程质量问题，但一旦出现工程质量问题，将对公司的业绩和声誉产生一定的影响。
4、控股股东控制的风险
本次股票发行前，有色控股直接和间接持有公司71.89%股份，为公司的控股股东，能够对公司的董事人选、生产经营和管理、投资方针、公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。虽然公司已经根据《公司法》等规定，建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》等规范性制度，控股股东也出具承诺不利用其控制地位损害公司利益，但控股股东仍可能凭借其控制权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从而产生损害公司及其他股东利益的风险。
（四）财务风险
1、人民币汇率波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司境外主营业务收入分别为43,199.92万元、48,137.14万元、57,163.32万元和29,127.56万元，占当期主营业务收入的比例分别为46.90%、47.08%、49.29%和53.09%，占比较高。报告期内，公司境外收入主要以美元结算，公司的利润水平与美元汇率存在较强的关联性。公司承受的外汇风险主要与美元汇率波动有关，美元汇率的波动对公司经营业绩存在一定影响。假定未来年度公司持有的外币货币性资产维持在2022年年末的规模，在所有其他变量保持不变的情况下，如果美元汇率增长或降低1%，对利润总额的影响如下：
| 项目 | 对利润总额的影响 | |
| 美元贬值1% | 美元升值1% | |
| 2023年1-6月 | -375.89 | 375.89 |
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| 项目 | 对利润总额的影响 | |
| 美元贬值1% | 美元升值1% | |
| 2022年度 | -394.24 | 394.24 |
| 2021年度 | -331.41 | 331.41 |
| 2020年度 | -199.57 | 199.57 |
报告期内，美元兑人民币汇率存在一定的波动：2020年呈现波动下降趋势，从最高点7.1469:1回落至6.5235:1，2021年美元对人民汇率下降趋势较2020年放缓，基本在6.5720:1和6.3435：1区间震荡，2022年美元对人民币汇率呈上升趋势，二、三季度汇率大幅上升，从最低点6.3093:1最高升至7.3021:1后有所回落，2023年1-6月美元兑人民币汇率继续波动上升，从最低点6.7034:1最高升至
7.2537:1，对公司经营业绩造成了一定的影响。报告期各期汇兑损益分别为-1,659.62万元、-607.59万元、3,190.29万元和1,370.19万元，波动幅度较大。未来公司将加快海外经营业务拓展，若人民币兑美元汇率发生剧烈波动、人民币出现短期内大幅升值的情况，公司经营业绩可能受到不利影响，甚至可能导致亏损。
2、关联交易风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司为关联方提供矿山工程建设和采矿运营管理等相关服务占营业收入的比例分别为27.37%、25.10%、
24.05%和26.63%；向关联方日常采购矿山工程建设项目所需的辅助材料、设备物资等占营业成本的比例分别为1.96%、1.23%、1.08%和1.46%，关联交易占比整体呈下降的趋势。尽管公司已经建立完善的法人治理结构，制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事制度》等公司治理文件，并在其中对关联交易的决策程序进行了明确规定，但仍存在因公司的关联交易内控制度未能有效执行，关联方及利益相关方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
3、客户集中度较高风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司前五大客户（同一控制下企业合并计算）收入占当期营业收入比例分别为80.83%、77.83%、76.91%和84.73%，客户集中度较高，主要原因系公司客户大多为大型矿山资源开发企业，单一客户的工程数量较多、工程规模较大。公司主要客户中国有色、中国中
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铁、北方工业、鞍钢集团、铜陵有色、云天化等均为大型央企、国企。虽然公司已与其建立了良好、持久的合作关系，但如果上述主要客户受宏观经济环境、进出口贸易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化，或公司无法持续满足大客户的严格要求，将对公司生产经营产生不利影响。
4、应收款项回收风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司应收账款净额分别为33,168.99万元、29,127.49万元、38,139.31万元和34,408.95万元，占各期营业收入的比例分别为35.92%、28.45%、32.76%和62.71%。公司应收账款占营业收入比重较高，主要是因为客户结算周期延迟所致。公司应收账款形成的主要原因：一是由于工程结算与工程回款存在时间差异，形成应收工程进度款项；二是工程施工项目的质量保证金；三是业主或发包方需要履行内部审批程序，存在一定滞后性。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但仍存在不能及时收回款项而发生坏账的风险。
5、存货跌价的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司存货账面价值分别为4,726.45万元、6,569.40万元、8,703.19万元和8,450.73万元，占总资产比例分别为4.82%、6.23%、7.71%和7.48%。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司原材料账面价值分别为4,711.06万元、6,566.36万元、8,703.19万元和8,450.73万元，占存货账面价值的比例分别为99.67%、99.95%、
100.00%和100.00%。如果原材料市场价格出现长期大幅度下跌，将面临着跌价损失风险。
6、合同资产减值的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合同资产账面价值分别为4,438.61万元、11,354.13万元、15,788.45万元和22,103.66万元，占总资产比例分别为4.53%、10.77%、13.98%和19.57%。由于公司主要客户多为国有性质主体，可能存在因工程变更、履行审批程序耗时长等原因导致不能按照合同约定验收、竣工结算滞后的情况。报告期内，随公司业务规模扩大，相应建造合同形成的已完工未结算资产也有所增加，如果未来因客户财务状况不佳或
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工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
7、采矿运营管理业务毛利率下滑的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司采矿运营管理业务毛利率分别为7.76%、4.71%、5.50%和-1.01%。公司采矿运营管理业务毛利率水平主要受各项目的施工环境、分包成本、人工成本、材料成本等因素的影响，未来公司若无法有效控制采矿运营管理业务毛利率的影响因素，公司可能面临毛利率下降的风险。
8、税收优惠政策变动的风险
公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR202034002172，有效期3年，公司2020年度至2022年度享受15%的企业所得税优惠税率。2023年11月24日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局发布《关于公布安徽省2023年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科企秘〔2023〕414号），安徽省2023年第一批4,275家企业通过高新技术企业认定，公司在上述名单内，证书编号为GR202334001925。经认定的高新技术企业自2023年1月1日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定，将进一步巩固和提升公司主营业务竞争力。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前宏观经济环境、产业政策、市场格局等现有情形进行的，但由于募集资金投资项目的实施尚需时间，实施过程中仍然会存在各种不确定因素，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则可能对项目的实施或预期效益带来不利影响。
募投项目“矿山工程施工和采矿设备购置项目”实施后，公司固定资产原值将增加22,937.00万元，新增固定资产折旧为各类新增机器设备的折旧，折旧年
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限为3-10年，建设期内折旧规模较大，建设期第三年当年新增的固定资产折旧金额到达峰值，预计为5,913.17万元，占该项目当期主营业务收入的6.58%，占公司2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的比例为
86.25%。若该项目按预期实现效益，公司预计业务收入的增长可以消化该项目新增的折旧等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，该项目无法实现预期收益以覆盖新增折旧摊销和各类费用的支出，则将可能导致公司未来业绩下滑。
2、净资产收益率短期摊薄的风险
本次发行后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目难以在短期内充分产生经济效益，公司存在着本次发行后在短期内净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。公司特提请投资者关注公司本次股票发行摊薄即期回报的风险。此外，针对本次股票发行后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）发行失败风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值定价结果受到公司业务与财务状况等内在因素以及市场流动性、投资者风险偏好、新股供给情况等外部因素的影响。若公司发行新股存在认购不足或未能达到预计市值上市条件，则会导致发行失败的风险。
（七）其他风险
1、股票价格可能发生较大波动
由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票市场瞬息万变，股票市场的价格及其波动受经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机等因素都会使股票价格出现波动，会给投资者带来直接风险。
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2、不可抗力产生的风险
公司提供矿山开发服务业务的对象主要为地下矿山，部分项目深度超过千米，同时，由于公司部分项目分布于灾害多发地区，地震、山洪等自然灾害可能对工程安全、施工进度以及公司的正常经营产生较大影响。另外，公司也提醒广大投资者关注诸如战争、政治动荡、流行疫病等其他不可抗力因素对公司的经营活动产生重大影响的风险。
3、招股说明书引用的行业统计数据其统计口径可能存在差异
本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景
1、战略性关键矿产资源安全保障体系的构建为行业发展带来更大的市场空间
战略性关键矿产是矿产资源中的关键少数，是支撑国家安全、科技强国战略和战略新兴产业发展的关键基础性材料，是开展高端制造和数字经济避免被他国“卡脖子”的物质基础，更是国家资源安全的“牛鼻子”。
战略性关键矿产具有空间分布不均衡、时间尺度不可再生、丰度维度稀缺和物性维度难以替代的属性。受地质规律影响，当前任何国家或经济体都难以实现各类战略性关键矿产的完全自给。部分战略性关键矿产系地壳中痕量存在的稀有、稀散的元素，其需要历经几百万年甚至更久远的时间跨度并浓缩2-5个数量级后方可达到可供开发利用的状态，其中一些元素无法形成独立的矿床，甚至无法形成独立的矿物，它们多以共生、伴生甚至于吸附状态赋存于不同的地质体中。
近年来新一轮科技革命推动新能源等新产业快速发展，全球对一些战略性关键矿产的需求量成倍增长，另一方面，地缘政治升温，加剧了原有的“逆全球化”趋势，催化全球矿产资源供应的大变局，全球供应链正在加速重组，从原有的“即
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时生产”（Just-in-Time）正向“保障性生产”（Just-in-Case）模式转变。全球资源贸易合作模式和战略性关键矿产供应链的稳定运行遭受明显的冲击，战略性关键矿产已成为当今全球大国竞争博弈的焦点。
我国目前正处于与主要发达经济体20世纪70年代中期伴随工业化结束，产业升级、转型的关键矿产需求快速增长相似的发展时期，同时叠加了21世纪以来新能源、信息技术、航天航空等战略新兴产业迅速发展对关键矿产的依赖性需求。我国战略性关键矿产大量快速消费、需求爆发的趋势将不可避免。当前，百年未有之大变局加速演进，国际环境日益复杂，各种不稳定性不确定性明显增强，全球矿业市场供求格局不断调整，“黑天鹅”事件不断涌现，“逆全球化”思潮使供给中断发生的可能性增加，部分国家组建供应链和产业链联盟，阻滞全球化进程，对全球资源供应安全造成了负面影响。战略性关键矿产资源供需出现区域性不协调，供给波动及安全风险增大。
战略性关键矿产关乎新兴产业的发展，是资源安全保障的重中之重。作为大型外向型经济体，我国对于部分战略性关键矿产资源依赖进口且进口来源地相对单一，其供给不稳定将制约我国的稳定快速发展，保障资源供给的可持续稳定性已成为我国面临的重要现实问题。为确保我国新兴产业和经济社会可持续发展，加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的战略性资源供应新发展格局，构建与我国实力和大国地位相匹配的战略性关键矿产资源安全保障体系的必要性与紧迫性日益显著。
我国目前正通过国内保供体系和自主供应能力的完善、加大国内紧缺矿产勘查力度、加强资源外交等途径积极构建战略性关键矿产资源安全保障体系，维护产业链供应链稳定，推动全球矿产资源治理新格局的形成。在此背景下，国内采矿业有望得到更多的政策支持，矿山开发服务行业的发展将迎来更大的市场空间。
2、《征收办法》的出台有利于降低矿企成本，促进国内矿山开发服务的市场需求增长
2023年3月24日，财政部、自然资源部、税务总局发布了《关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号），“根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号），为进一步健全
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矿产资源有偿使用制度，规范矿业权出让收益征收管理，维护矿产资源国家所有者权益，促进矿产资源保护与合理利用，推动相关行业健康有序发展，财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》，该办法自2023年5月1日起施行。”根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号），为进一步健全矿产资源有偿使用制度，规范矿业权出让收益征收管理，维护矿产资源国家所有者权益，促进矿产资源保护与合理利用，推动相关行业健康有序发展，财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。
根据《财政部、自然资源部、税务总局有关负责人就〈矿业权出让收益征收办法〉答记者问》，“在出让收益征收方式上，减轻了企业的支付压力。一方面，明确按出让收益率征收的方式，研究制定了《矿种目录》。对《矿种目录》内的144个矿种（占法定173个矿种的83.2%），分“按额征收”和“逐年按率征收”两部分缴纳矿业权出让收益。其中，“按额征收”部分，在出让环节依据竞争结果确定，因资源禀赋不同导致所有者权益的差异，可以在出让环节得到体现。“逐年按率征收”部分，由矿业权人在开采销售后依据销售收入一定比例（即出让收益率）按年缴纳。另一方面，降低了按金额形式征收的首付比例，最大程度延长了分期缴款年限，细化了市场基准价的相关规定。出让收益征收方式的优化调整，既有利于维护市场竞争机制，保障资源安全和有效利用；又尊重矿业勘查开发客观规律，聚焦解决征收节奏靠前偏快问题，均衡矿业权人财务负担的时间分布，降低了企业成本，打消了部分地勘单位的顾虑，鼓励加快转采、投产，尽快释放产能。”
因此，《征收办法》的出台意味着我国资源税、矿权交易政策发生了有利变化，矿企成本下降，投资意愿增强，国内矿业的发展有望迎来新的热潮，从而进一步增加国内矿山开发服务的市场需求。
3、矿山开采海外投资已成风向，海外市场充满机遇
由于矿产资源禀赋在全球范围内分布的差异，世界上各国均存在进口自身缺乏的矿石资源的需求。矿产资源短缺的国家通常通过将资本输出到资源丰富的国家获取本国矿产资源供应。因此，矿产资源开发产业“走出去”具有广阔的国际
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市场，也成为取长补短获取矿产资源的重要方式。
我国矿山总体资源储量丰富，但在铜、铝等大宗工业金属存在明显供应不足问题，且矿体综合品位与矿脉面积较海外优质矿山存在明显差距。随着国内经济持续快速发展及工业化进程的不断推进，国内自有资源生产能力已经越来越不能充分满足日益增长的资源需求。
我国政府在“两种资源、两个市场”思想指导下，提出了“走出去”战略，在政策、外交、金融方面加大了对国内企业“走出去”的支持力度，国内企业在海外市场发展的水平和经济效益不断提升。商务部、国土资源部在2003年即设立了“境外矿产资源勘查开发专项资金”；财政部、商务部也对境外矿产资源相关投资项目简化审核手续，放宽前期相关审批程序，并在税收、外汇使用方面给予政策优惠。“十二五”以来国家倡导“一带一路”战略将资源优势国家向经济优势转变，海外矿山资源反哺国内需求，我国采矿业对外直接投资累计净额持续增长，规模不断提升，根据《中国矿业》，我国采矿业境外投资企业数量由2010年的996家增加至2017年的1,510家，这为国内矿山开发服务企业“走出去”提供良好土壤。随着我国矿山开发服务能力不断提升，“走出去”战略将利于提升我国企业抓住海外市场充满机遇，提升品牌在国际市场的知名度。
4、国民经济发展持续健康平稳
矿产资源开发行业与宏观经济紧密相关，虽然近年来国内经济增速趋缓，但宏观经济长期仍然向好，具有稳健发展潜力。矿产资源产业作为国民经济发展的支柱，与基础设施建设、工业化产业发展保持协同一致的发展方向。国民经济的增长、城市化水平的提高、居民消费水平和内部需求的增加将促进我国固定资产投资的增长和矿产资源开发行业的发展，形成与我国经济发展相适应的全面矿产资源供应体系，也将为矿山开发服务市场创造更大的需求空间。
5、专业化服务模式的形成
与国际先进矿山开发服务企业相比，我国专业化矿山开发服务企业起步较晚，技术、设备、施工项目经验等综合实力仍在发展上升阶段，与国际领先行业水平存在一定差距。同时，国内矿山开发服务企业多为单一业务结构，专项从事工程设计与咨询、井下建设、采矿冶炼等矿山开发产业链中的一个环节，少数具备充
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足资金与实力、竞争力强的矿山开发服务企业在保持主营业务稳健向上发展的同时，注重生产环节的进一步延伸，并逐渐形成涵盖整个矿山开发过程的专业化服务模式。
随着国家产业结构的升级和新的矿产资源开发战略部署，矿山开发服务行业越来越趋于向技术密集型、知识密集型发展，大型专业化矿山开发服务企业具备资金实力、科研场地和人员资质支持创新技术的开发、突破，有助于推进专业化矿山开发服务模式的进程。
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（二）发行人的市场地位
公司是一家专注于向全球非煤矿山提供工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等一体化开发服务和相关增值服务的国家级高新技术企业，致力于成为全球领先的智慧矿山系统解决方案提供商。公司是我国从事矿山开发服务与相关技术研发历史较为悠久的企业之一，历经60多年的传承与发展，先后为国内外70余座大中型矿山提供矿山开发服务，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、钼、镍、钴、铬、锑、铟、镓、金、银、锡、铁、磷、石灰岩等，业务覆盖我国安徽、山东、河北、辽宁、云南、广西、新疆等20多个省（自治区）以及非洲、南美洲、中亚等海外地区。公司是业内少数具备同时建设10条以上超深竖井的非煤矿山一体化开发服务提供商，综合实力位居行业前列。公司凭借专业的工程技术及优质的服务能力，在国内外市场赢得了良好的口碑，荣获了多项荣誉，享有较高的行业声望。公司赞比亚谦比希铜矿东南矿区探建结合采选项目曾荣获2020年中国建设工程鲁班奖（境外工程），赞比亚康克拉铜矿项目曾荣获国家优质工程银质奖，多项工程被评为省部级优质工程。公司是安徽省“专精特新”中小企业、安徽省创新型中小企业、安徽省企业技术中心，曾获省部级科技进步奖2项，已获授权专利101项（发明专利16项），开发企业级工法156项，取得省部级工法76项，主（参）编10项国家标准、行业标准及团体标准，通过自主研发在超深竖井一体化解决方案、双超矿山运营管理、矿山服务智慧赋能、深井水害综合防治、高寒矿山作业温控、高空钢构精准对接等方面形成了多项核心技术，并以此构建起了较为完备的一体化矿山开发服务技术体系，能够针对各种地质条件复杂的项目提供成熟多维的技术解决方案。公司在“双超” 矿山开发服务领域长期占据国内领先地位，经过长期技术积累和实践应用，已在该细分领域内具备较为突出的技术优势，目前已建成千米级竖井28条。公司承建的辽宁思山岭铁矿1号回风井（井深1,458.5米，直径8.5米）是位居国内行业前列的“双超”矿井，山东朱郭李家副井（井深1,337米，直径
12.4米）则是目前全球金属矿山中直径最大的超深竖井之一。
公司定位于国内外非煤矿山开发服务的中、高端市场，与中国有色、中国中铁、北方工业、鞍钢集团、铜陵有色、云天化等拥有大量优质矿业资源的大型央企、国企客户建立了良好、稳定的合作关系，已承接境内外多座大中型非煤地下
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矿山的开发服务业务，并积极利用一体化矿山开发服务技术体系深入参与铜、钴、镍、锑、铟、镓、铁等战略性关键矿产资源安全保障体系的构建，积极维护我国资源安全和产业链供应链安全。同时，公司作为安徽省“走出去”示范企业，是国内最早实施国际化发展战略的矿山开发服务提供商之一，积极践行我国“一带一路”倡议，近年来先后在赞比亚、刚果（金）、津巴布韦、土耳其、哈萨克斯坦、蒙古、厄瓜多尔等多个“一带一路”合作国家开展业务，进一步提升了公司的国际化程度和全球市场竞争力，有力支持了我国矿业企业在“一带一路”沿线国家开展的矿业投资及开发，提高了我国矿业企业国际产业链地位；另一方面，公司坚定实行“走出去”战略有利于提升我国矿山开发服务企业品牌在国际市场上的知名度。
（三）发行人竞争优势
1、完备的一体化矿山开发服务技术体系
公司是安徽省“专精特新”中小企业、安徽省创新型中小企业、安徽省企业技术中心，曾获省部级科技进步奖2项，已获授权专利101项（发明专利16项），开发企业级工法156项，取得省部级工法76项，主（参）编10项国家标准、行业标准及团体标准，通过自主研发在超深竖井施工服务一体化、双超矿山运营管理、矿山服务智慧赋能、深井水害流沙防治、高寒矿山作业温控、高空钢构精准对接等方面形成了多项核心技术，并以此构建起了较为完备的一体化矿山开发服务技术体系，能够针对各种地质条件复杂的项目提供成熟多维的技术解决方案。公司在“双超” 矿山开发服务领域长期占据国内领先地位，经过长期技术积累和实践应用，已在该细分领域内具备较为突出的技术优势，目前已建成千米级竖井28条。公司承建的辽宁思山岭铁矿1号回风井（井深1,458.5米，直径8.5米）是位居国内行业前列的“双超”矿井，山东朱郭李家副井（井深1,337米，直径
12.4米）则是目前全球金属矿山中直径最大的超深竖井之一。
2、地下矿山智慧赋能实现规模化运营管理
公司注重与业主建立充分的互信关系和完善的动态沟通机制，及时了解业主的诉求，能够快速制定系统、合理、安全、环保、经济高效的采矿生产设计方案，建立地下矿山监测系统，了解矿山的整体情况，并在具有成熟完善技术工艺的基
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础上，熟练统筹运用多种深井采矿技术手段实现地下矿山的规模化运营管理。同时，公司亦具有丰富的复杂地质、水文条件运营处置经验，能够及时应对矿山开采过程中的各类突发事件，快速响应，实施高效的应急救援行动，保证矿山整体运营的稳定。
公司在为矿山进行智慧赋能方面始终走在行业前列，通过智慧赋能大幅度提升了矿山的生产技术管理水平，采取“横向贯通+纵向协同”策略：即横向打通地测采选全过程各业务、各工艺间的数据流，实现全流程的闭环管理；纵向上各层级工作人员在同一平台上按照规范化的业务流、工艺流、审批流、数据流，以及明确的岗位职责协同作业，实现数据的集中存取、互联互通与高度共享，最终实现矿山规范化、精细化运营管理的目标。
3、充足的人才储备
公司建立了行政管理、工程技术、专业管理、技能操作、辅助服务五个通道的员工职业发展规划和核心人才股权激励机制，实施学术技术带头人、技术专家、拔尖人才、技术能手等多层次专业技术人才培养计划，采取产学研结合、课题引导、导师带徒、国内外现场锻炼、跨通道跨专业挂职锻炼、送国内外高校进修等方式培养复合型、国际化人才。目前公司拥有一批专家级矿山开发服务专业技术人才团队，公司拥有中高级职称人员159人，省部级专家15人，国家一级建造师28人，国家二级建造师37人，注册安全工程师18人，先后有15人获评省部级优秀项目经理，技术人才储备充足。
4、优质稳定的客户资源
矿山业主为保持业务规模或扩张趋势，通常具有连续性的矿山建设和运营需求，矿山开发服务商可以通过新签及续签合同额保持矿山开发服务业务量的稳健持续增长，并且由于大型矿企对矿山建设、运营的稳定性要求极高，因此对向矿山开发服务商支付的建设费用、运营费用更具忍耐度，高标准需求导向驱使产业供需分层以及高标准服务品质收获溢价渠道。
公司深耕矿山开发服务行业数十年，秉承“大业主+大项目”市场策略，凭借自身良好的技术服务和行业口碑积累了信誉良好、黏性极高的优质客户资源。
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目前，公司已与中国有色、中国中铁、北方工业、鞍钢集团、铜陵有色、云天化等拥有大量优质矿业资源的大型央企、国企客户建立了良好、稳定的合作关系，通过连续取得后续项目并持续提供优质服务，得到了众多矿山业主的长期认可，享有较高的品牌知名度和行业声望，同时也更易赢得其他潜在优质客户的认可从而获取新的订单，新进企业或其他小企业难以与公司进行竞争。
5、一体化服务能力的动态优化
公司是国内较早开展一体化开发服务和相关增值服务的提供商，凭借在矿山开发服务行业积累的深厚底蕴，对工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等多个子项服务进行整合，通过一体化服务推动矿山项目开发实现高效稳定运转和优质效益回报，同时公司持续加强一体化服务的综合统筹能力，将实践中积累的经验、发现的问题以最短的渠道、最低的成本进行反馈和吸收，实现一体化业务能力的动态优化，同时充分发挥技术研发与产业化实践深度耦合能力，使科研成果能够迅速转化为产业化应用，显著缩短项目建设周期、降低运营成本、增厚市场竞争的安全边际，为业主创造了可观的经济效益和社会效益，从而赢得了业主的广泛赞誉和信任，也为公司在业内赢得了良好的市场美誉度。
6、成熟的海外市场运营模式
公司是国内最早实施国际化发展战略的矿山开发服务提供商之一，积极践行我国“一带一路”倡议，近年来先后在赞比亚、刚果（金）、津巴布韦、土耳其、哈萨克斯坦、蒙古、厄瓜多尔等开展业务，相关国家均是与我国共建“一带一路”的重要伙伴。通过在上述国家实施矿山开发服务，公司获取了海外市场的成功项目经验，构建了“管理及技术输出+本土化运营”的海外运营商业模式，进一步提升了自身的国际化程度和全球市场竞争力。随着中资矿业公司海外投资意愿增强，海外市场充满机遇，公司有望进一步巩固海外市场的先发优势，获取更大的市场份额。
7、注重内涵式增长的经营理念
公司长期注重内涵式增长的经营理念，对生产经营进行科学管理，依靠自身技术实力坚持自主创新，凭借管理人员和技术人员丰富的经营管理、生产实践经
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验，不断推进技术创新和设备优化升级，优化生产工艺，降低生产成本，提升矿山的数字化、信息化、智能化水平，提高整体管理效率和人均生产效率，及时响应矿山业主和下游市场的需求，公司的服务质量得到了客户群体一致的高度认可。
8、开展非煤矿山业务不受矿产种类和规模的限制
我国对矿山工程建设实行了严格的市场准入和资质审批制度，要求企业必须具备相应的资质等级才能开展相应业务。矿山工程施工总承包资质分为特级、一级、二级和三级，对企业的净资产、各类专业从业人员人数及企业过往工程业绩等均作了严格的要求。企业须从最低资质做起，待自身条件满足高一级资质的要求时，经审查批准才能逐级升高资质。公司目前拥有矿山工程施工总承包一级资质，由于一级资质的企业可承担各类非煤矿山工程的施工，不受矿产种类和规模的限制，因此公司在市场竞争中，特别是在优质客户和项目的竞争中具有较为显著的优势。
9、底蕴深厚的企业文化
公司作为一家在中国古铜都和新中国铜基地孕育成长的矿山开发服务企业，素有“矿业先锋、凿井铁军”的美誉。二十世纪六七十年代，公司以服务民族矿业为己任，积极投身于中国铜工业基地建设，孕育了“箩筐”精神，相继建成了铜陵有色狮子山铜矿、凤凰山铜矿等多座矿山。二十世纪八九十年代，公司走出安徽开拓市场，孕育了“舍小家顾大家”的奉献精神，足迹遍布大江南北、长城内外，打造多项精品工程。2000年以来，公司坚持国际化战略，秉承“创造成就未来”的核心价值观，追求卓越品质，服务全球矿业，输出中国标准，展现中国质量，展示中国形象，传播中国文化，《走出国门创品牌》获第四届全国品牌故事大赛二等奖，企业国际知名度和美誉度不断提升。公司历经60多年的传承与发展，形成了具有公司特色的企业文化体系，培育了一支作风优良、素质过硬、敢打硬仗、开拓创新的优秀员工队伍。
五、关于发行人创新发展能力的核查
（一）保荐机构的核查程序
本保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
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1访谈发行人管理人员及技术人员，了解发行人业务发展脉络、竞争优势、技术特色、研发体系、核心技术获取和应用情况、产业政策的符合情况；
2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；
3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解了发行人核心技术人员和研发团队资料；
4、了解了发行人的研发投入情况、在研项目情况以及未来的研发方向。
5、获取了发行人的关于研发内部管理规定，以及申报省级技术中心、高新技术企业的资料，了解了发行人的研发架构、研发流程和部门职能。
6、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
7、获取了发行人报告期内的主要财务数据，了解了发行人业绩的成长性，同时获取了发行人的核心技术服务收入占比情况，判断发行人成长性特征的来源。
8、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、主（参）编的国家标准、行业标准及团体标准在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；
9、查看发行人持有的《高新技术企业证书》《专精特新中小企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。
10、查阅了同行业可比公司公开披露文件、研究报告，了解行业和竞争对手和技术水平。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有较强的创新发展能力；
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综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则（试行）》第1.4条北交所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
六、审计截止日后主要经营状况的核查情况
公司财务报告审计截止日为2023年6月30日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年9月30日公司资产负债表、2023年1-9月公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]230Z3043号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映铜冠矿建2023年9月30日的合并及母公司财务状况以及2023年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经核查，截至2023年9月30日，公司资产总额为111,569.96万元，较上年末下降1.18%，负债总额为51,999.10万元，较上年末下降12.36%，归属于母公司所有者的股东权益为59,570.86万元，较上年末增加11.21%。公司资产总额、股东权益基本平稳，负债总额有所下降，主要系支付供应商款项，应付账款余额同比减少所致。2023年1-9月，公司营业收入为80,589.04万元，较上年同期增加0.09%；净利润为4,791.44万元，较上年同期下降22.04%，下降金额为1,354.46万元，业绩下降的主要原因系汇兑收益大幅减少，公司本期汇兑收益较上年同期减少了2,960.09万元。2023年1-9月，公司扣除所得税影响后归属于母公司所有者非经常性损益净额为441.82万元，主要受计入当期损益的政府补助影响。
保荐机构认为：公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大不利变化；公司与主要客户、供应商合作情况良好，未出现重大不利变化；董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变化；公司所处行业及市场发展情况良好，未出现重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），保荐机构查阅了发行人关于其即期回报摊薄情况的预计情况、填补回报的具体措施，发行人控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已合理预期了本次发行对即期回报的影响。发行人制定了具体的填补即期回报的措施，针对填补即期回报措施的制定履行了必要的审议程序。发行人控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关承诺出具合法、有效。发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
八、发行人及其实际控制人等责任主体承诺事项的核查意见
本保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求，对发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺及未履行承诺的约束措施合法有效、内容合理、具备可操作性。
九、保荐机构推荐结论
受发行人委托，天风证券担任其本次发行的保荐机构。天风证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
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本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的有关发行股票的条件。发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天风证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 盛于蓝 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 许 刚 | 徐衡平 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵泽宁 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 朱俊峰 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 朱俊峰 | |||||
| 总经理： | |||||
| 王琳晶 | |||||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权许刚、徐衡平担任铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人（上述两名保荐代表人均未担任在审首发、再融资项目签字保荐代表人，符合保荐北交所公开发行项目数量的相关监管要求），履行该公司发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 许 刚 | 徐衡平 |
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 余 磊 |
天风证券股份有限公司
年 月 日