武汉东湖高新集团股份有限公司关于对光谷软件基金及联创公司股权清理暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易背景：2014年7月，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）与湖北中经中小企业投资有限公司（曾用名，现变更为湖北联投资本投资发展有限公司，以下统称“联投资本”）共同出资成立湖北联合创新基金管理有限公司（以下简称“联创公司”），注册资本人民币500万元，其中东湖高新实缴200万元，持股比例40%，联投资本实缴300万元，持股比例60%。
2015年5月，联创公司发起成立武汉光谷软件股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光谷软件基金”），根据基金合伙协议，约定首次出资规模为1亿元，其中武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山新城”）出资5,000万元、东湖高新出资3,000万元、联投资本出资1,900万元、管理人联创公司出资100万元；各方应在收到缴款通知书后实缴出资；管理费由该合伙企业的全体合伙人按承诺出资比例承担。除花山新城5,000万元未实缴到位，其余各方均已完成实缴。即东湖高新实缴3,000万元，联投资本实缴1,900万元，联创公司实缴100万元，实际基金规模为5,000万元。相关股权结构如下图所示：
2015年5月,光谷软件基金投资5,000万元成为上海鼎柏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎柏基金”）的有限合伙人,按照实际出资持有鼎柏基金
8.91%的份额。作为有限合伙人,光谷软件基金对鼎柏基金投资项目具有知情权和收益权,以出资额为限对鼎柏基金的债务承担责任,在鼎柏基金亏损时承担相应份额的损失。鼎柏基金投资多个上市公司股票及新三板项目,但最终投资亏损严重。2018年,因鼎柏基金底层资产出现大幅度下跌,经谨慎判断,光谷软件基金对投资鼎柏基金的5,000万元投资本金已无法回收,公司已于2018年8月完成对光谷软件基金的投资全额计提减值。
2、交易内容：鉴于
（一）光谷软件基金对外单一投资已亏损严重；
（二）联创公司作为管理人无实际经营业务,存在无效组织架构的问题；
（三）鼎柏基金原管理团队成员多已离职,日常联系困难,无法积极推进后续工作。
为盘活资金并提高资金使用效率，压缩管理层级并减少中间环节，本次拟对光谷软件基金及联创公司的股权进行清理、注销。
3、关联关系：本次拟合作对象联投资本系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联投资本系公司关联法人。
本次拟注销中间层企业光谷软件基金、联创公司，该事项完成后，东湖高新将与关联方联投资本构成共同投资类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟发生关联交易系将公司对鼎柏基金的投资由间接投资变为直接投资，不存在重新定价，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、风险：在办理相关注销过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致上述注销事项最终无法完成，敬请广大投资者注意投资风险。
6、2023年11月至2024年1月期间，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额3,603万元，占公司最近一期经审计净资产0.49%；本次拟发生关联交易金额3,200万元（即东湖高新对联创公司实缴200万元，对光谷软件基金实缴3,000万元，出资合计3,200万元），占公司最近一期经审计净资产0.43%，因此本次交易事项需提交公司董事会审议。
7、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
8、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）及其下属公司发生的关联交易详见本公告“八、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
为推动历史遗留项目处置工作，从减少管理成本及盘活闲置资金等多方面考虑，公司拟同意联投资本开展光谷软件基金和联创公司的股权清理工作，鉴于本次清理方案不改变鼎柏基金现状，而是通过办理光谷软件基金、联创公司清算注销，拆掉光谷软件基金层级结构，将底层资产鼎柏基金份额按实缴比例分配给出资人（联投资本和东湖高新）。光谷软件基金、联创公司完成注销后，联投资本将直接持有鼎柏基金1,960万元合伙份额，东湖高新将直接持有鼎柏基金3,040万元合伙份额（即东湖高新通过联创公司获得40万元合伙份额，通过光谷软件基金获得3,000万元合伙份额，合计3,040万元合伙份额）。
本次拟注销中间层企业光谷软件基金、联创公司，该事项完成后，东湖高新将与关联方联投资本构成共同投资类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年11月至2024年1月期间，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额3,603万元，占公司最近一期经审计净资产0.49%；本次拟发生的关联交易金额3,200万元（即东湖高新对联创公司实缴200万元，对光谷软件基金实缴3,000万元，出资合计3,200万元），占公司最近一期经审计净资产0.43%，因此本次交易事项需提交公司董事会审议。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。董事会同意公司与联投资本一起开展对光谷软件基金及联创公司的股权清理工作中涉及的各类事项，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
本次合作方联投资本系公司间接控股股东联投集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，联投资本系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北联投资本投资发展有限公司
统一社会信用代码：91420000767404748R
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山金融文化公园12栋
法定代表人：黄露
注册资本：750,000万元人民币
成立日期：2004-10-22
经营范围：对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证劵、期货投资咨询）；股权投资。
股权结构：联投集团持股比例79.97333%，太平资产管理有限公司持股比例20%，湖北盐业集团有限公司持股比例0.02667%。
2、关联方联投资本依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
3、关联人联投资本及其直接控股股东联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联人联投资本及其直接控股股东联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、拟发生的关联交易基本情况
（一）本次交易背景
2014年7月，东湖高新与湖北中经中小企业投资有限公司（系联投资本的曾用名）共同出资成立联创公司，注册资本500万元，其中东湖高新实缴200万元，持股比例40%，联投资本实缴300万元，持股比例60%。
2015年5月，联创公司发起成立光谷软件基金，首次出资规模为1亿元，其中花山新城出资5,000万元、东湖高新出资3,000万元、联投资本出资1,900万元、联创公司出资100万元。截至目前，除花山新城5,000万元未实缴到位外，东湖高
新、联投资本、联创公司出资均实缴到位。底层资产鼎柏基金出资结构如下：
经核查，东湖高新出资设立联创公司、光谷软件基金，已分别经过东湖高新高管会、东湖高新第七届董事会第二十七次会议审议通过。
具体详见公司于2015年4月30日在指定信息披露报刊及上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临2015-032）、《关于拟出资成立基金公司暨关联交易的公告》（编号：临2015-034）。
（二）清算方案
截至2022年12月31日底层资产鼎柏基金负债为7.2亿元，所有者权益为-2.8亿元，资不抵债，符合破产清算的条件。未经鼎柏基金全体合伙人一致同意，联投资本、东湖高新难以单方面启动鼎柏基金破产清算注销。
因此，本次清理方案不改变鼎柏基金现状，而是通过办理光谷软件基金、联创公司清算注销，拆掉光谷软件基金层级结构，将底层资产鼎柏基金份额按实缴比例分配给出资人（联投资本和东湖高新）。
光谷软件基金、联创公司完成注销后，联投资本将直接持有鼎柏基金1,960万元合伙份额，东湖高新将直接持有鼎柏基金3,040万元合伙份额。
（三）关联交易
本次拟注销中间层企业光谷软件基金、联创公司，该事项完成后，东湖高新、联投资本将其对鼎柏基金的持有方式由间接持有调整为直接持有，东湖高新将与关联方联投资本构成共同投资类关联交易。
四、鼎柏基金基本情况
（一）基金基本情况
基金公司名称：上海鼎柏股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号3层A329室基金认缴出资规模：人民币10亿元成立日期：2015年5月4日合伙期限：存续期限为10年,自成立日起计算经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资情况（截至2022年12月31日）：
单位：人民币 万元
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 认缴出资比例（%） | 实际出资额 | 实缴出资比例（%） |
| 1 | 宁波辉涨贸易有限公司 | 50,100 | 50.10 | 50,100 | 89.30 |
| 2 | 武汉光谷软件股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 5,000 | 5.00 | 5,000 | 8.91 |
| 3 | 严峰 | 500 | 0.50 | 500 | 0.89 |
| 4 | 朱亮 | 500 | 0.50 | 500 | 0.89 |
| 5 | 上海丰颖投资管理有限公司 | 43,000 | 43.00 | 0 | 0 |
| 6 | 新华商金控（上海）股权投资有限公司 | 900 | 0.90 | 0 | 0 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | 56,100 | 100.00 | |
（二）鼎柏基金最近一年又一期财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 43,281.95 |
| 净资产 | -28,883.73 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -1.18 |
（二）基金合伙协议主要内容
| 要素 | 主要内容 |
| 投资期 | 成立日起3年内 |
| 管理及退出期 | 投资期结束后的5年,可延长2年 |
| 认缴出资总额 | 人民币100,000万元 |
| 普通合伙人 | 新华商金控（上海）股权投资有限公司 |
| 管理人 | 普通合伙人担任 |
| 投资方向 | 与蓝宝石产业相关的非上市企业 |
| 投资决策 | 由投资决策委员会决定 |
| 收入分配顺序 | 清偿债务 > 归还出资 > 分配收益 |
| 争议解决 | 友好协商或起诉至原告所在地法院 |
五、交易的定价政策及定价依据
本次拟发生关联交易系将公司对鼎柏基金的投资由间接投资变为直接投资，不存在重新定价，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会因此对关联方形成依赖。
六、本次拟发生关联交易的目的、对公司的影响及相关风险
1、本次拟与联投资本一起开展对光谷软件基金及联创公司的股权清理工作主要有三大目的：推动历史遗留项目处置；减少管理成本；盘活闲置资金。
2、本次关联交易事项为东湖高新、联投资本将其对鼎柏基金的持有方式由间接持有调整为直接持有，本次股权清理事项完成后，东湖高新将与关联方联投资构成共同投资类关联交易。本次清理方案不改变鼎柏基金现状，而是通过办理光谷软件基金、联创公司清算注销，拆掉光谷软件基金层级结构，将底层资产鼎柏基金份额按实缴比例分配给出资人（联投资本和东湖高新）。
完成注销后，联投资本将直接持有鼎柏基金1,960万元份额，东湖高新将直接持有鼎柏基金3,040万元份额。
3、截止2023年6月30日，公司对联创公司权益法核算投资账面价值168.29万元，对光谷软件基金公允价值计量投资账面价值0万元，本次关联交易不会对公司产生新的重大不利影响。
4、作为有限合伙人,光谷软件基金对鼎柏基金投资项目具有知情权和收益权,以出资额为限对鼎柏基金的债务承担责任,在鼎柏基金亏损时承担相应份额的损失。注销完成后，东湖高新、联投资本将该合伙人注销事宜向鼎柏基金履行通知义务，并督促执行事务合伙人办理合伙人变更登记手续。
本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成新的不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。
七、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事发表了独立意见。董事会同意公司与联投资本一起开展对光谷软件基金及联创公司的股权清理工作中涉及的各类事项，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易有助于推动公司历史遗留项目处置、减少管理成本、盘活闲置资金。本次拟通过办理光谷软件基金、联创公司的股权清算注销，拆掉光谷软件基金层级结构，将原对鼎柏基金的间接投资变为直接投资。
本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次拟发生关联交易系将公司对鼎柏基金的投资由间接投资变为直接投资，不存在重新定价，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次关联交易有助于推动公司历史遗留项目处置、减少管理成本、盘活闲置资金。本次拟发生关联交易系将公司对鼎柏基金的投资由间接投资变为直接投资，不存在重新定价，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。同意对光谷软件基金及联创公司的股权清理、注销。提醒公司加强后续管理。
八、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《公司2023年年度预计日常关联交易的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司及公司下属公司与湖北省联合发展投资集团有限公司及其下属公司之间发生的日常关联交易预计不超过180,439万元。
具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022
年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联合发展投资集团有限公司或湖北省建设投资集团有限公司提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过
1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。
具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意原全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意湖北路桥与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。
具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的
议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过585,192万元。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。
海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意原全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500 万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。具体详见 2023 年 8 月 31日、2023年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经过公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过拟由公司与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，协议约定欧洲（湖北）公司将其负责的欧洲 CBTC 项目的招商、策划、推广等业务委托给公司运营，委托价 1,300万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期 1 年，次数不限。具体详见 2023 年 8 月 31 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。10、经过公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“标的公司”）66%股权（以下简称“本次交易”）。公司预计在本次交易完成后至 2023 年年度股东大会召开之日，期间公司合并报表范围内的主体与标的公司及标的公司控制的公司发生日常关联交易不超过7亿元。
具体详见 2023 年 10 月27 日、2023年12月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司原全资子公司湖北路桥拟将对湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）公司形成的应收账款（合计 2,474.57 万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。
具体详见 2023 年 10 月31 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
12、第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司原全资子公司湖北路桥拟与关联方十堰商务区投资有限公司（以下简称“十堰公司”）共同投资设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），负责十政储出【2020】16、17 号地块的土地开发。上述拟设立的合资公司注册资本金总计 20,000万元，其中湖北路桥认缴出资 5,400 万元，占合资公司 27%的股权，十堰公司认缴出资 14,600 万元，占合资公司 73%的股权。
具体详见 2023 年 10 月31 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13、第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 14,600万元，本次调整前 2023年年度日常关联交易预计金额为585,192万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 599,792万元。
具体详见2023年11月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
14、2023年11月至2024年1月期间，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额3,603万元，占公司最近一期经审计净资产0.49%。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年二月一日