武汉东湖高新集团股份有限公司
章 程(2024年01月31日拟修订)
目 录
第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 党的建设第六章 董事会
第一节 董事第二节 董事会第七章 经理及其他高级管理人员第八章 监事会
第一节 监事第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任第四节 法律顾问制度第十章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。第二条 武汉东湖高新集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。1993年,依照《股份有限公司规范意见》,公司设立且法定名称为“武汉东湖高新技术发展股份有限公司”。公司经武汉市经济体制改革委员会《市体改委关于成立武汉东湖高新技术发展股份有限公司的批复》批准,以发起方式设立;在武汉工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1997年5月,公司对照《公司法》进行股份制规范工作,经武汉市体改委,市证管办、市工商局共同审核验收,公司重新注册登记,名称为“武汉东湖高新集团股份有限公司”。公司营业执照号为91420100300010462Q。第三条 公司于1998年1月8日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股(含公司内部职工股400万股)。其中3600万股A股于1998年2月12日在上海证券交易所上市,400万公司内部职工股按有关规定于1998年8月12日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:武汉东湖高新集团股份有限公司英文名称:WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.集团名称:武汉东湖高新集团股份有限公司集团简称:东湖高新集团第五条 公司住所:武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城
1.1期A8栋(原A3栋)1层、4层、5层
邮政编码:430076
第六条 公司注册资本为人民币1,066,239,875元。
第七条 公司营业期限为50年(1993年3月19日至2043年3月15日)。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》和其他有关规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算,按照不低于职工工资总额的1%落实,从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:发展高科技,实现产业化,以振兴民族高新技术产业为己任;建设科技城,服务高新区,以开创一流投资兴业环境为要义。追求效益第一,超前务实,恪守诚信勤俭,精益求精。
第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;环保咨询服务;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;大气污染治理;大气环境污染防治服务;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;气体、液体分离及纯净设备销售;环境保护专用设备销售;工业工程设计服务;针纺织品销售;日用百货销售;五金产品批发;
五金产品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通信设备销售;机械设备销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;园区管理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);广告发布;广告设计、代理;广告制作;非金属矿及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。第十九条 公司于1993年3月经武汉市经济体制改革委员会武体改(1993)1号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办(1993)18号文批准发行6000万股。公司发起人及其认购股份的情况如下:
1、武汉东湖新技术开发区发展总公司
以经过评估后的净资产3876.61万元按1:1折股,认购3876.61万股,占总股本64.61%;
2、武汉市城市综合开发总公司
以经过评估后的净资产936万元按1:1折股,认购936万股,占总股本
15.60%;
3、武汉庙山实业发展总公司
以经过评估后的净资产696万元按1:1折股,认股696万股,占总股本
11.60%;
4、武汉市建银房地产开发公司
以经过评估后的净资产414万元按1:1折股,认购414万股,占总股本6.90%;
5、武汉市信托投资公司
以现金77.39万元按1:1折股,认购 77.39万股,占总股本1.29%。上述股东在公司设立的共认购 6000 万股,占当时公司总股本的100%。第二十条 公司于1996年6月经武汉市证券管理办公室武证办(1996)54号和61号文批准送红股3600万股,及增资扩股2400万股,公司注册资本增至12000万元。
1998年1月经中国证券监督管理委员会证监发(1997)524号文批准,公司向社会公众发行4000万股,公司的注册资本增至16000万元。
经1998年度股东大会审议批准,1999年公司按10:6的比例实施资本公积金转增股本方案,股本总数增至25600万股。
经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)103号文批准,公司以1999年末总股本25600万股为基数,按10股配3股的比例实施了公司2000年度配股方案,每股配售价格12元。公司新增股份1959.22万股,股份总额增至27559.22万股。
经2009年度股东大会审议批准,2009年公司按10:8的比例实施资本公积金转增股本方案,新增股份220,473,760股,股份总额增至496,065,960股。
2012年9月20日,中国证券监督管理委员会(证监许可[2012]1240号文)批准公司非公开发行股份96,308,869股购买资产并非公开发行不超过41,882,955股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2012年11月16日公司新增股份96,308,869股,股份总额增至592,374,829股,2013年5月15日公司新增股份41,882,955股,股份总额增至634,257,784股。
2017年8月11日,中国证券监督管理委员会(证监许可(2017)1497号)批准公司非公开发行股份不超过25,000万股。2017年12月6日公司新增股份91,521,737股,股份总额增至725,779,521股。
2019年5月31日,中国证券监督管理委员会(证监许可(2019)925号)批准公司非公开发行股份27,940,452股购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过22,000万元。
2019年6月27日,鉴于公司实施2018年度分红派息而调整本次交易所涉及发行股份价格和发行数量,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购买资产部分股份发行数量由27,940,452股调整为28,022,968股。
2019年9月19日公司新增股份28,022,968股,股份总额增至753,802,489股。
2020年5月22日公司新增股份41,666,663股,股份总额增至795,469,152股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2021)802号)批准,公司于2021年4月12日公开发行可转换公司债券1550万张,发行总额人民币155,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]187号文同意,公司155,000万元可转换公司债券于2021年5月12日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“东湖转债”,债券代码“110080”。自2021年10月18日起进入转股期,截至2023年12月5日,累计共有1,546,170,000元可转换公司债券转换成公司A股股票,累计转股数为270,770,723股,转股后总股本为1,066,239,875股,“东湖转债”于2023年12月6日摘牌。
第二十一条 公司总股本1,066,239,875股,全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)可转换公司债券转股,经股东大会审议通过的可转换公司债券发行方案,在满足转股条件后,因转股导致公司注册资本、股本发生变动的,由董事会根据转股情况对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改,并由董事会及其委派人员办理工商变更登记。
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十;
(四)中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销;其中属于第(三)项情形的,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第(四)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司发生下列财务资助交易事项,须经股东大会审议通过。
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6人)时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,符合法律、行政法规和本章程的有关规定,并且以书面形式提交或送达董事会。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会通过网络投票时,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会湖北监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保事项;
(七)现金分红政策进行调整或者变更的;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述购买、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以公开征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下:
(一)在股东大会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会要求关联股东回避;
(二)当是否为关联股东出现争议时,由二分之一以上独立董事确定该股东是否属关联股东,由股东大会主持人通知关联股东回避;
(三)出席股东大会的非关联股东按公司章程规定对关联交易事项进行表决。
关联股东的回避情况,载入会议记录。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人的提名方式:
(一)本届董事会提名;
(二)单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
股东担任的监事候选人的提名方式:
(一)本届监事会提名;
(二)单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
股东提名的董事候选人,由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事候选人名单。股东提名监事候选人,由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确定监事候选人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司同时选举两名及以上的董事或监事时,可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时,公司应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会议事规则规定累积投票制的操作规则。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十八条 公司党组织机构设置
(一)根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立公司党委和
公司纪委,建立党的各级组织。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按有关规定选举或任命产生。
(二)公司设立党群工作部门和纪检工作部门,同时设立工会、团委等群团组织。第九十九条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实;
(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;
(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
(五)履行党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,自觉接受上级监察机构监督,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。主要包括:
1.贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
2.公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;
3.公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;
4.公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;
5.涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;
6.其他应当由党委会研究讨论的重要事项。
第一百零一条 党委参与重大问题决策的主要程序:
1.召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出;
2.进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通;
3.进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表达党委会意见和建议,并将决策情况及时向党委会报告;
4.进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经营层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求,不符合公司现状和发展定位,或事前未作严密科学的可行性论证,可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益的,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委会报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经营层反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。
第一百零二条 公司党委议事的主要形式是党委会,由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制,按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议,健全并严格执行党委会议事规则,不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会会议,所议事项应当形成会议纪要。
第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。
第六章 董事会第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;董事辞职生效或者任期届满后,继续承担其他忠实义务应不少于两年。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置;决定公司重大收入分配事项,包含工资总额决定机制、员工薪酬绩效管理机制等;
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)拟订公司章程修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案;
(十八)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名·薪酬与考核委员会、内控委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、战略委员会、提名·薪酬与考核委员会、内控委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 公司董事会审计委员会由三至五名董事组成,成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事占审计委员会成员总数的二分之一以上,审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作,主要职责包括以下方面:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)指导内部审计工作;
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四)协调管理层、审计部、财务管理部及相关部门与外部审计机构的沟通;
(五)公司董事会授权的其他事项及相关法律法规中涉及的其他事项。第一百一十八条 公司董事会战略委员会由两名独立董事和一名董事组成,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主要职责包括:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百一十九条 公司董事会提名·薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。其主要职责包括:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,研究董事及高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)对董事候选人和高级管理人员以及须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(四)研究和审查董事与高级管理人员的考核标准、薪酬政策及方案,根据岗位职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(五)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议;
(六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(七)制定公司股权激励计划的草案;
(八)董事会授权的其他事宜。
第一百二十条 董事会内控委员会成员由两名独立董事和一名董事组成,主要负责公司内部控制管理工作。其主要职责包括:
(一)提议聘请或更换外部内控咨询机构;
(二)监督公司的内控制度的制定及实施;
(三)监督公司风险控制管理措施的制定及实施;
(四)评估公司内部控制情况;
(五)公司董事会授予的其他事宜。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百二十三条 董事会应当就对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易建立严格的审查和决策程序,并建立重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审的制度,超过其权限的事项,需报股东大会批准。
除本章程另有规定的以外,董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为:
(一) 审议批准单项投资额或就同一标的在12个月内累计投资金额占公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内的投资方案;
(二) 审议批准所涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产1%以上30%以内的资产处置方案,包括设立合资公司、购买或出售资产、出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托理财及其他资产处置方案。
上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
董事会对于关联交易的权限:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(包括承担的债务和费用)的关联交易,与关联法人(或其他组织)发生的交易金额在300万元以上(包括承担的债务和费用),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
(二)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上(包括承担的债务和费用),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。
董事会决定除本章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事过半数审议通过外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,公司控股股东、实际控制人及其关联人应该提供反担保。
董事会对于对外财务资助的权限:
公司董事会审议对外提供财务资助事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
法律、行政法规及有权部门规章对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易另有规定的,从其规定。第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,但需在事后及时向公司董事会和股东大会报告;
(七)在董事会闭会期间行使董事会部分职权,即本章程第一百一十六条第
(二)、(九)、(十一)、(十二)、(十三)和(十四)款;
(八)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。有下列情形之一的,董事长应在五日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)二分之一以上独立董事提议时;
(四)监事会提议时。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子邮
件、传真等方式;通知时限为:会前5日。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名或书面表决。每名董事有一票表决权。书面表决应载明赞成、反对或弃权情况,表示反对或弃权必须说明原因。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函、电子邮件进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,但独立董事不得委托非独立董事代为投票,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问等为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理的聘任或者解聘由总经理提出,董事会决定任免。
副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等事项在经理工作细则中规定。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,监事可以直接申请披露。第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事长1名,并由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会湖北监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重视对股东的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
(一)利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要,利润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
(二)利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
(三)利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会全体董事过半数以上表决同意,方可提交股东大会审议。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
(四)利润分配方案的制定
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,充分考虑独立董事和中小股东意见;独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,
形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
(五)利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百六十八条 若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可
以续聘。第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百七十六条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面负责公司法律事务工作,是公司的高级管理人员。具体岗位设置、岗位职责遵照国家有关规定以及公司实际情况确定。
第十章 通知和公告第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件
或邮寄方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自传真、电子邮件发出之日起第1个工作日为送达日期。第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司依法披露的信息,在上海证券交易所网站发布,公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。依法披露的信息同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百条零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在武汉市工商行政管理局部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自股东大会通过之日起施行,修改时亦同。
二○二四年一月三十一日拟修订