轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2012—036
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产暨重大资产重组（关联交易）之
标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或
“轻纺城”）向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公
司”）以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）
于 2012 年 7 月 17 日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中国轻纺
城集团股份有限公司重大资产重组及向绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]948 号）核准。
本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次交易
标的资产的过户事宜公告如下：
一、资产过户情况
（一）房屋建筑物及土地使用权的过户情况
截至本公告披露日，开发公司持有的标的资产东升路市场和北联市场相关土
地使用权证、房屋所有权证已过户到上市公司，房屋建筑物及土地使用权的过户
情况具体如下：
1、北联市场房屋建筑物及土地使用权的过户情况
（1）土地使用权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落 使用权 使用权
号 使用权期 使用权期
权证号 面积 用途 权证号 面积 用途
限 限
（㎡） （㎡）
绍兴县国用 绍兴县国用
柯桥街道 至 至
1 （2010）第 26,062 商业 （2012）第 26,062 商业
上谢桥村 2048.6.27 2048.6.27
3-108 号 3-63 号
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
绍兴县国用 绍兴县国用
柯桥街道 至 至
2 （2010）第 43,594 商业 （2012）第 43,594 商业
上谢桥村 2048.6.27 2048.6.27
3-124 号 3-64 号
合 计 69,656 69,656
（2）房屋所有权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 建筑面积 用 建筑面积 用
权证号 登记时间 权证号 登记时间
（㎡） 途 （㎡） 途
柯桥湖 绍房权证 绍房权证
商 商
1 西路 96 柯桥字第 4,171.18 2012.5.14 柯桥字第 4,171.18 2012.9.10
业 业
号 501 室 79813 号 83647 号
柯桥湖 绍房权证 绍房权证
商 商
2 西路 96 柯桥字第 41,435.05 2012.5.14 柯桥字第 41,435.05 2012.9.10
业 业
号 401 室 79814 号 83646 号
柯桥湖 绍房权证 绍房权证
商 商
3 西路 96 柯桥字第 41,435.05 2012.5.14 柯桥字第 41,435.05 2012.9.10
业 业
号 301 室 79815 号 83645 号
柯桥湖 绍房权证 绍房权证
商 商
4 西路 96 柯桥字第 41,405.34 2012.5.14 柯桥字第 41,405.34 2012.9.10
业 业
号 201 室 79816 号 83644 号
柯桥湖 绍房权证 绍房权证
商 商
5 西路 96 柯桥字第 44,840.80 2012.5.14 柯桥字第 44,840.80 2012.9.10
业 业
号 101 室 79817 号 83643 号
合 计 173,287.42 173,287.42
2、东升路市场房屋建筑物及土地使用权的过户情况
（1）土地使用权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 使用权面 用 使用权期 使用权面 用 使用权期
合并范围 权证号
积（㎡） 途 限 积（㎡） 途 限
柯桥东 一期一层 绍兴县国用
商 至 商 至
1 升花园 共 110 间 765.19 （3-60-0-27） 765.19
业 2046.7.20 业 2046.7.20
市场 营业房 第 97984 号
柯桥东 一期一层 绍兴县国用
商 至 商 至
2 升花园 共 151 间 981.99 （3-60-0-27） 981.99
业 2046.7.20 业 2046.7.20
市场 营业房 第 97985 号
柯桥街 二期一层 绍兴县国用
商 至 商 至
3 道东升 共 118 间 1,219.45 （3-60-0-26） 1,219.45
业 2046.11.5 业 2046.11.5
路 196 号 营业房 第 97979 号
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
柯桥街 二期二层 绍兴县国用
商 至 商 至
4 道东升 共 100 间 2,951.68 （3-60-0-26） 2,951.67
业 2046.11.5 业 2046.11.5
路 196 号 营业房 第 97980 号
柯桥街 二期三层 绍兴县国用
商 至 商 至
5 道东升 共 105 间 2,984.40 （3-60-0-26） 2,984.40
业 2046.11.5 业 2046.11.5
路 196 号 营业房 第 97981 号
柯桥街 二期四层 绍兴县国用
商 至 商 至
6 道东升 共 38 间营 1,257.18 （3-60-0-26） 1,257.18
业 2046.11.5 业 2046.11.5
路 196 号 业房 第 97982 号
柯桥街 二期五层 绍兴县国用
商 至 商 至
7 道东升 共 3 间营 3,000.29 （3-60-0-26） 3,000.29
业 2046.11.5 业 2046.11.5
路 196 号 业房 第 97983 号
柯桥东
三期一层 绍兴县国用
升花园 商 至 商 至
8 共 47 间营 367.36 （3-56-0-39） 367.36
（吉祥 业 2047.6.21 业 2047.6.21
业房 第 97974 号
苑）
柯桥东
三期二层 绍兴县国用
升花园 商 至 商 至
9 共 87 间营 970.84 （3-56-0-39） 970.84
（吉祥 业 2047.6.21 业 2047.6.21
业房 第 97975 号
苑）
柯桥东
三期三层 绍兴县国用
升花园 商 至 商 至
10 共 153 间 1,697.52 （3-56-0-39） 1,697.52
（吉祥 业 2047.6.21 业 2047.6.21
营业房 第 97976 号
苑）
柯桥东
三期四层 绍兴县国用
升花园 商 至 商 至
11 共 153 间 1,697.69 （3-56-0-39） 1,697.69
（吉祥 业 2047.6.21 业 2047.6.21
营业房 第 97977 号
苑）
柯桥东
三期五层 绍兴县国用
升花园 商 至 商 至
12 共 12 间营 433.77 （3-56-0-39） 433.77
（吉祥 业 2047.6.21 业 2047.6.21
业房 第 97978 号
苑）
合 计 18,327.36 18,327.35
（2）房屋所有权证
原开发公司拥有的权证 变更为轻纺城的权证
序
坐落
号 建筑面积 建筑面积
合并范围 用途 权证号 用途
（㎡） （㎡）
柯桥东升花园 一期一层共 110 绍房权证柯桥字第
1 4,347.65 商业 4,347.65 商业
市场 间营业房 83641 号
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
柯桥东升花园 一期一层共 151 绍房权证柯桥字第
2 5,579.50 商业 5,579.50 商业
市场 间营业房 83648 号
柯桥街道东升 二期一层共 118 绍房权证柯桥字第
3 4,041.93 商业 4,041.93 商业
路 196 号 间营业房 83651 号
柯桥街道东升 二期二层共 100 绍房权证柯桥字第
4 9,783.46 商业 9,783.46 商业
路 196 号 间营业房 83649 号
柯桥街道东升 二期三层共 105 绍房权证柯桥字第
5 9,891.96 商业 9,891.96 商业
路 196 号 间营业房 83652 号
柯桥街道东升 二期四层共 38 间 商业 绍房权证柯桥字第 商业
6 4,167.00 4,167.00
路 196 号 营业房 办公 83642 号 办公
柯桥街道东升 二期五层共 3 间 商业 绍房权证柯桥字第 商业
7 9,944.63 9,944.63
路 196 号 营业房 办公 83655 号 办公
柯桥东升花园 三期一层共 47 间 绍房权证柯桥字第
8 1,824.96 商业 1,824.96 商业
（吉祥苑） 营业房 83654 号
柯桥东升花园 三期二层共 87 间 绍房权证柯桥字第
9 4,822.83 商业 4,822.83 商业
（吉祥苑） 营业房 83656 号
柯桥东升花园 三期三层共 153 绍房权证柯桥字第
10 8,432.77 商业 8,432.77 商业
（吉祥苑） 间营业房 83650 号
柯桥东升花园 三期四层共 153 绍房权证柯桥字第
11 8,433.62 商业 8,433.62 商业
（吉祥苑） 间营业房 83640 号
柯桥东升花园 三期五层共 12 间 绍房权证柯桥字第 商业
12 2,154.85 商业 2,154.85
（吉祥苑） 营业房 83653 号 办公
合 计 73,425.16 73,425.16
（二）市场名称登记证的变更
1、北联市场名称登记证
截至本公告披露日，北联市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名下。
轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字 3306211115 号《市场名称
登记证》，核准在绍兴县柯桥湖西路 126 号开办绍兴县中国轻纺城北联窗帘布艺
市场，经营商品种类为窗帘、窗纱、布艺装饰品，营业面积 168,884 平方米，营
业期限自 2011 年 12 月 16 日至 2023 年 7 月 2 日。
2、东升路市场名称登记证
截至本公告披露日，东升路市场的市场名称登记证已变更登记至轻纺城名
下。
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
（1）轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字 3306211107 号
《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥车站路以东、东升路以北开办绍兴县中
国轻纺城针织面料市场，经营商品种类为针织面料，营业面积 33,691 平方米，
营业期限自 2009 年 3 月 27 日至 2018 年 10 月 17 日。
（2）轻纺城已持有绍兴县工商行政管理局颁发的工商市字 3306211110 号
《市场名称登记证》，核准在绍兴县柯桥东升路以北、西市场以东、滨河路以南
开办绍兴县中国轻纺城毛纺面料市场，经营商品种类为毛纺面料，营业面积
22,624 平方米，营业期限自 2009 年 11 月 27 日至 2018 年 10 月 17 日。
（3）绍兴县中国轻纺城纺织品市场，经营商品种类为精品服装面料，该市
场未单独申领市场名称登记证。2009 年 9 月 11 日，绍兴县中国轻纺城建设管理
委员会以《关于同意申领“绍兴县中国轻纺城（东升路市场）”市场名称登记证
的批复》（轻管委[2009]54 号），同意由轻纺城拥有的中国轻纺城老市场交易区
与开发公司拥有的中国轻纺城东升路市场精品面料区（即中国轻纺城纺织品市
场）联合，以轻纺城的名义统一申领市场名称登记证，并对市场进行统一管理。
根据该文件的规定，轻纺城于 2009 年 10 月 11 日取得绍兴县工商行政管理
局颁发的工商市字 3306211109 号《市场名称登记证》。该证核准开办的浙江绍兴
中国轻纺城（东升路市场）已包括开发公司的绍兴县中国轻纺城纺织品市场。
（三）预收租金、保证金等款项的交割及现金对价的支付
根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，开发公司应将截
至评估基准日标的资产预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日后
标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取上述有关款项所支付的
税款以及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括后续
工程款项），经具有证券从业资格的审计机构审计确定后，由开发公司以现金方
式支付给轻纺城。对于期间损益，双方在《非公开发行股份及支付现金购买资产
协议》中约定，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归轻纺城享
有，所发生的亏损由开发公司以现金向轻纺城弥补。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至交割日的明细表及其附
注和自评估基准日至交割日期间的经营损益明细表及其附注进行了审计，并于
2012 年 9 月 12 日出具了天健审〔2012〕5566 号《审计报告》，确认本次交易标
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
的资产截至评估基准日的预收租金、保证金等款项净额，以及归属于评估基准日
后标的资产预收租金、保证金等款项，扣除开发公司因收取上述有关款项所支付
的税款以及在评估基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括后
续工程款项）后，交割金额确定为 938,059,374.60 元。经审计的期间损益为正，
不存在开发公司需以现金向轻纺城弥补的情形。
2012 年 9 月 13 日，开发公司向轻纺城支付了标的资产的预收租金、保证金
款项净额 938,059,374.60 元。
2012 年 9 月 13 日和 2012 年 9 月 14 日，轻纺城将本次交易现金对价
940,206,910.50 元支付给开发公司。
（四）后续事项
截至本公告披露日，与本次交易相关的后续事项主要为：
1、证券发行登记事项
本公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登
记。
2、工商变更登记事项
本公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易发行股份而涉及的公司注
册资本、实收资本、公司章程相关条款修订等事宜的变更登记手续。
3、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定其后续履行行为。
二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
本公司此次重大资产重组独立财务顾问财通证券有限责任公司于 2012 年 9
月 14 日出具了《财通证券有限责任公司关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情
况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易已获得的有关批准、核准程序符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
义务。
2、开发公司已将标的资产房屋建筑物、土地使用权、市场名称登记证变更
登记至轻纺城名下，将预收租金、保证金等款项支付给轻纺城；轻纺城也已向开
发公司支付现金对价。本次重组涉及的资产交割已经完成，相关资产过户、交割
事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易相关的各项协议和承诺，交易双方已经或正在按照协议条款及
承诺履行，无违反约定及承诺的情形。履行条件尚未出现或履行期尚未届满的，
有待未来根据实际情况适时履行。
4、上市公司尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交
易中非公开发行股份的登记手续。
5、上市公司尚待向工商行政管理机关申请办理因本次非公开发行股份而涉
及的工商变更登记手续。
6、上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项对
上市公司不构成重大法律风险。
7、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证
监会核准的交易方案没有实质性差异。
（二）律师意见
本公司此次重大资产重组律师国浩律师（杭州）事务所于 2012 年 9 月 14
日出具了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金
方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》，认为：
本次重大资产重组已经获得必要的批准和授权。开发公司已完成标的资产交
割，将房屋建筑物、土地使用权、市场名称登记证变更登记至轻纺城名下，将预
收租金、保证金等款项支付给轻纺城；轻纺城也已向开发公司支付现金对价。重
大资产重组实施过程符合双方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协
议》与法律、法规、规范性文件及中国证监会核准文件的规定。本次重大资产重
组尚须完成非公开发行股份登记与注册资本变更等后续事宜。
三、备查文件
1、财通证券有限责任公司《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公
轻纺城重大资产重组之标的资产过户完成的公告
开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
2、国浩律师（杭州）事务所《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非
公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的
法律意见书》。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年九月十五日
财通证券有限责任公司
关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产暨重大资产重组（关联交易）
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一二年九月
声明和承诺
财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）接受
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”、“上市公司”）的委
托，担任轻纺城本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组
（关联交易）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提
供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整
性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于《浙江中
国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大
资产重组（关联交易）报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法
律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行
了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意
见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在本独立
财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行
人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核
查意见如下：
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
轻纺城、上市公司、
指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
公司
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司及其前身
开发公司、交易对方 指 绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司、绍兴县中
国轻纺城市场开发建设有限公司
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行
预案 指 股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联
交易）预案》
本次重大资产重组、 轻纺城以非公开发行股份及支付现金方式购买标的
指
本次重组、本次交易 资产的交易行为
本次交易涉及的东升路和北联市场两处轻纺交易市
交易标的、标的资产 指
场资产的合称及相应的预收租金、保证金等款项
本次交易涉及的绍兴县中国轻纺城北联市场有关资
北联市场资产 指
产
本次交易涉及的绍兴县中国轻纺城东升路市场有关
东升路市场资产 指
资产
东升路市场公司 指 绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司
北联市场公司 指 绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司
《发行股份及支付 轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份
现金方式购买资产 指 有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资
协议》 产的协议》
轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份
《盈利补偿协议》 指 有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资
产的盈利补偿协议》
《财通证券有限责任公司关于浙江中国轻纺城集团
股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购
本核查意见 指
买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之独立
财务顾问核查意见》
经国家发改委发改财金[2009]868 号文批准，绍兴县
09 轻纺债 指 中国轻纺城市场开发经营有限公司于 2009 年 4 月发
行的 15 亿元固定利率公司债券，2012 年 4 月 10 日，
该等债券已全额回售
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
绍兴县国资办 指 绍兴县国有资产管理委员会办公室
财通证券、独立财务 财通证券有限责任公司，系上市公司本次交易的独立
指
顾问 财务顾问
国浩律师（杭州）事务所，系上市公司本次交易的律
国浩律师 指
师
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的
天健 指
审计机构
坤元 指 坤元资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
坤元出具的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟以
非公开发行股份及支付现金方式购买绍兴县中国轻
《资产评估报告》 指
纺城市场开发经营有限公司的资产组合评估项目资
产评估报告》（坤元评报〔2
