证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-001
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 本次归属限制性股票人数：49人
2、 本次归属股票数量：118.08万股，占归属前公司总股本的1.48%
3、 本次归属的限制性股票上市流通日：2024年2月5日
4、本次限制性股票类型：第二类限制性股票
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“线上线下”）于2023年12月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据公司2022年第二次临时股东大会的授权并按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划简述
公司《激励计划》及其摘要已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过：
1、激励工具：第二类限制性股票；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、限制性股票数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为375万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的4.69%。其中，首次授予限制性股票300万股，预留授予75万股。
4、限制性股票数量归属价格：15.72元/股（调整前）
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象包括在本公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6、激励人数：首次授予激励对象为50人。
7、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票的第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票的第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
8、本激励计划的额外限售期
（1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
9、限制性股票归属条件
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 归属期 | 业绩考核指标（A） |
| 第一个归属期 | 相比2021年，2022年营业收入增长率不低于25%； |
| 第二个归属期 | 相比2021年，2023年营业收入增长率不低于50%； |
| 第三个归属期 | 相比2021年，2024年营业收入增长率不低于75%。 |
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例：
| 考核指标达成率（X） | 公司层面归属比例 | |
| X=年度实际增长率/A | X≥100% | 100% |
| 60%≤X<100% | 80% | |
| X<60% | 0% | |
注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年7月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年7月18日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年7月20日至2022年7月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）
4、2022年8月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2022-040）
5、2022年8月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2022年8月3日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年12月5日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。相关事项已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2023年7月28日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施2022年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由15.72元/股调整为15.42元/股。
2、2023年12月5日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中1名激励对象2022年度个人层面考核等级为“良好”，第一批次获授份额不能全额归属，因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，公司作废前述2名激励对象已获授但尚未归属的4.62万股限制性股票。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况
2023年12月5日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事回避表决。该事项已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计49名，可归属的限制性股票数量为118.08万股。
（二）关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，2022限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予部分的授予日为2022年8月3日。本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为2023年8月3日至2024年
8月2日。
（三）限制性股票第一个归属期归属条件已成就情况说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予第二类限制性股票的50名激励对象中：有1名激励对象因个人原因离职，在职的49名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。 | ||||
| 归属期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 相比2021年，2022年营业收入增长率不低于25%。 | |||
经审计，2022年度，公司合并报表营业收入1,936,915,079.88元，2022年营业收入增长率为
49.61%
，公司层面的归属比例100%，达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。
| 经审计，2022年度，公司合并报表营业收入1,936,915,079.88元，2022年营业收入增长率为49.61%，公司层面的归属比例100%，达到了业绩指标的考核要求，满足归属条件。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 | 首次授予第二类限制性股票在职的49名激励对象中，1名激励对象2022年度个人层面考核等级为“良好”，拟归属当期限制性股票数量80%；48名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“优秀”，拟归属股份可全部归属。 | ||||||
| 6、本激励计划的额外限售期 （1）除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 （2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 （3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 | 截至 2024 年 2 月3日，额外限售期 6 个月已届满，公司可以统一办理第一批次满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 |
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分相应的第一个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。
三、2022年限制性股票激励计划本次归属的具体情况
1、归属日：2024年2月5日
2、归属人数：49人；
3、归属的限制性股票数量：118.08万股；
4、授予价格：15.42元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属的限制性股票数量 （万股） | 本次归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例（%） |
| 曹建新 | 董事、财务总监 | 27 | 10.8 | 40% |
| 崔嵘 | 副总经理、技术总监 | 23.5 | 9.4 | 40% |
| 王晓洁 | 副总经理、董事会秘书 | 20 | 8 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（46人） | 225 | 89.88 | 39.95% | |
| 合计（49人） | 295.5 | 118.08 | 39.96% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、上表中数据为已剔除1名已离职激励对象后的数据。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2024年2月5日；
（二）本次归属股票上市流通数量：118.08万股，占归属前公司总股本的
1.48%；
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
2023年12月28日华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《无锡线上线
下通讯信息技术股份有限公司验资报告》〔华兴验字〔2023〕23013150010号〕，对公司截至2023年12月18日止2022年第二类限制性股票激励计划认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2023年12月18日止，公司已收到49名激励对象缴纳的第二类限制性股票118.08万股的认购资金合计人民币18,207,936.00元，其中新增注册资本（股本）为人民币1,180,800.00元，增加资本公积人民币17,027,136.00元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年2月5日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 42,824,804 | 53.53% | - | 42,824,804 | 52.75% |
| 二、无限售条件股份 | 37,175,196 | 46.47% | 1,180,800 | 38,355,996 | 47.25% |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00% | 1,180,800 | 81,180,800 | 100.00% |
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票1,180,800股，公司总股本将由80,000,000股增加至81,180,800股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、律师法律意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次归属已经取得了现阶段必要的批准与授权。除1名员工因个人原因离职不再具备激励对象资格、1名员工因个人层面考核为“良好”导致本次获授份额不能全部归属外，本次归属的条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划》的规定。
九、备查文件
1、无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
4、北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司验资报告》〔华兴验字〔2023〕23013150010号〕。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2024年2月1日