閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已售出或轉讓名下所有深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
補選董事；及2024年第一次臨時股東大會通告
深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年2月20日（星期二）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2024年第一次臨時股東大會。臨時股東大會之通告載於本通函第8頁至第9頁。隨附臨時股東大會股東代表委任表格（「股東代表委任表格」）。無論閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回股東代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會並於會上投票。
2024年2月1日
重要文件 請即處理
頁次
釋義 ...... 1董事會函件 ...... 3
臨時股東大會通告 ...... 8
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目 錄
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義：
「A股股東」指A股持有人「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，其於上交所主板上市並以人民幣交易（股份代號：600548）「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂）「董事會」指本公司董事會「本公司」指深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註
冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市，而A股於上交所主板上市「董事」指本公司董事「臨時股東大會」指本公司謹定於2024年2月20日（星期二）上午10時正
在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開之2024年第一次臨時股東大會或任何延會「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中國香港特別行政區「H股股東」指H股持有人「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外
上市外資股，其於聯交所主板上市並以港幣交易（股份代號：00548）「最後實際可行日期」指2024年1月29日，即為確定本通函所載若干資料之
最後實際可行日期「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「中國」指中華人民共和國
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釋 義
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「股份」指本公司已發行股本中之股份「股東」指股份持有人「上交所」指上海證券交易所「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱為準。
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釋 義
執行董事：
廖湘文先生（總裁）
王增金先生文亮先生非執行董事：
戴敬明先生李曉艷女士呂大偉先生
獨立非執行董事：
白華先生李飛龍先生繆軍先生徐華翔先生
法定地址：
中國深圳市龍華區福城街道福民收費站中國辦公地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓香港主要營業地址：
香港中環皇后大道中29號華人行16樓1603室敬啟者：
補選董事；及2024年第一次臨時股東大會通告
一、緒言
本通函旨在向閣下提供有關補選董事之詳情，使股東能對在臨時股東大會上提呈的決議案投贊成票或反對票或放棄投票作出知情決定。
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董事會函件
二、補選董事
茲提述本公司日期為2023年12月22日的公告，內容有關獨立非執行董事白華先生於2023年12月22日向本公司提交了書面辭職報告，其辭任將在本公司股東大會選舉出新任獨立非執行董事後生效。本公司亦收到股東深圳市深廣惠公路開發有限公司（「深廣惠」）的書面函件，深廣惠提名姚海先生為本公司董事候選人。根據公司章程及其附件，單獨或合併持有公司已發行股份1%的股東可以提名董事候選人。深廣惠於最後實際可行日期持有本公司約18.868%的已發行股份。故此，本公司應當考慮其書面要求。於2024年1月15日，董事會召開會議，同意提名姚海先生為董事候選人及顏延先生為獨立非執行董事候選人，並提請本公司臨時股東大會選舉。姚海先生及顏延先生的簡歷如下：
姚海先生，1973年出生，擁有經濟師專業職稱，復旦大學經濟學學士學位、公共管理碩士學位，擁有逾20年的產權管理、企業經營管理經驗。姚海先生自2002年7月起在深圳市國資辦（現深圳市國資委）工作，先後任科員、副處長、處長等職，2019年3月至2020年12月任深圳市國資委產權管理與法規處處長；2020年12月至2023年12月任深圳市國有免稅商品（集團）有限公司董事、黨委副書記。姚海先生2024年1月起任本公司黨委副書記。顏延先生，1972年出生，擁有中國註冊會計師資格（非執業）和教授職稱。獲得管理學博士（復旦大學會計系）、法學博士（南京大學法學院）學位，曾在上海財經大學會計學院從事博士後研究工作。顏延先生歷任江蘇省科學技術廳主任科員、上海國家會計學院教授，自2020年8月起任北京市隆安律師事務所上海分所派駐律師、合夥人。顏延先生現亦兼任蘇銀理財有限責任公司、法國巴黎銀行（上海）有限公司及江蘇通行寶智慧交通科技股份有限公司（上市公司）獨立董事。顏延先生的獨立非執行董事候選資格，已經上海證券交易所審核無異議。
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董事會函件
經臨時股東大會選舉後，姚海先生及顏延先生各自的委任將即時生效，任期至第九屆董事會屆滿之日止。本公司將分別與姚海先生及顏延先生簽訂董事服務協議。經臨時股東大會選舉後，姚海先生將為在本公司擔任管理職位的執行董事。根據本公司於2020年12月29日舉行的臨時股東大會的批准，本公司將不向姚海先生釐定和支付董事酬金。姚海先生從本公司獲取的報酬將根據其在本公司的具體任職情況並按照本公司的薪酬福利政策計算、批准和發放，其詳情將在年度報告中定期披露。根據本公司於2020年12月29日舉行的臨時股東大會的批准，獨立非執行董事的董事酬金為每人每年人民幣23萬元整。此外，董事出席或列席相關會議可領取會議津貼，出席會議的津貼標準為每次人民幣1,000元（稅後），列席會議的津貼標準為每次人民幣500元（稅後）。本公司提名委員會在提名獨立非執行董事候選人時，會充分考慮公司的實際情況和發展需要，以及董事會成員多元化的原則，在董事會成員多元化方面，考慮包括但不限於性別、年齡、文化教育背景、行業背景、專業經驗和技能等因素。提名委員會及董事會建議委任顏延先生作為第九屆董事會獨立非執行董事時考慮到：
1.顏延先生在會計及法律領域擁有專業知識和資深經驗，其教育、背景、工作經驗可
為本公司提供有價值及多元化的見解，促進本公司管理水平的提升和令本公司治理運作更加規範，保護股東的整體利益；
2.顏延先生已向董事會確認其符合上市規則第3.13條所載之獨立性規定。董事會已就
顏延先生的獨立性進行評估，並認為顏延先生符合上市規則第3.13條所載之獨立性規定為獨立人士；及
3.顏延先生並無擔任七家或以上上市公司董事職位的情況，其亦確認一直給予本公司
足夠的時間和關注。
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董事會函件
因此，本公司提名委員會和董事會認為委任顏延先生作為本公司獨立非執行董事，憑藉其專業知識和資深經驗，可以提升本公司管理水平，促進董事會獨立客觀決策及全面公正地監督管理層，符合本公司及股東的整體利益。除上述所披露者外，姚海先生及顏延先生亦分別確認，(i)彼等於過去3年並無在任何其他上市公司擔任其他董事職位；(ii)彼等與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要股東或控股股東概無關係；及(iii)彼等於本公司股份中概無擁有任何按證券及期貨條例第XV部定義之權益。除上述所披露者外，本公司認為並無任何須根據上市規則第13.51(2)段之規定須予披露之資料或姚海先生及顏延先生各自涉及而須予披露之事項，亦概無任何其他有關姚海先生及顏延先生之提名事宜需要知會股東。
三、臨時股東大會
本公司將於2024年2月20日（星期二）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開臨時股東大會。臨時股東大會之通告載於本通函第8頁至第9頁。隨附臨時股東大會股東代表委任表格。無論閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告，並按照寄予閣下之代表委任表格印備指示填妥表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，A股股東則須將代表委任表格交回本公司，地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓，且最遲須於臨時股東大會指定召開時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會並於會上投票。
四、暫停辦理H股股東股份過戶登記手續
本公司將於2024年2月8日（星期四）至2024年2月20日（星期二）（包括首尾兩天）將暫停辦理H股股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席臨時股東大會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年2月7日（星期三）下午4時30分送交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
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董事會函件
五、以投票方式表決
按上市規則第13.39(4)條及公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。故臨時股東大會通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於臨時股東大會結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易www.hkexnews.hk及本公司網站www.sz-expressway.com上刊登。以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，沒有股東於上述任何決議案中擁有重大利益，而須於臨時股東大會中就上述決議案放棄投票。
六、推薦建議
董事認為委任姚海先生為董事及委任顏延先生為獨立非執行董事均符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議股東就將於臨時股東大會上提呈的所有決議案投贊成票。
此致列位股東台照
承董事會命廖湘文執行董事兼總裁2024年2月1日
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董事會函件
2024年第一次臨時股東大會通告茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年2月20日（星期二）上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2024年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
普通決議案
1.審議及批准關於補選本公司第九屆董事會董事的議案，即時補選姚海先生為本公司第九
屆董事會董事，任期至本公司第九屆董事會屆滿之日止。
2.審議及批准關於補選本公司第九屆董事會獨立非執行董事的議案，即時補選顏延先生為
本公司第九屆董事會獨立非執行董事，任期至本公司第九屆董事會屆滿之日止。
承董事會命
廖湘文執行董事兼總裁
中國，深圳，2024年2月1日附註：
1.出席臨時股東大會的資格
凡於2024年2月7日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，均有權出席本次臨時股東大會。
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臨時股東大會通告
2.參加臨時股東大會的登記手續
本公司H股股東請注意，本公司將於2024年2月8日至2024年2月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2024年2月7日下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
3.委派代理人
i.有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。ii.委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。iii.股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
4.點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
5.其他事項
i.臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。ii.香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16
號舖iii.本公司地址：中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
郵編：518057
電話：(86)755–86698056
傳真：(86)755–86698002
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臨時股東大會通告