证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2024-015
江苏德源药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年1月30日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和网络
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长陈学民
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次临时股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共28人，持有表决权的股份总数51,263,646股，占公司有表决权股份总数的65.52%。
其中参加现场股东大会的股东共15人,持有表决权的股份总数41,459,666股,占公司有表决权股份总数的52.99%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数
9,803,980股，占公司有表决权股份总数的12.53%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （一）
1.议案内容：
4.公司其他高级管理人员列席会议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的基本条件。
2.议案表决结果：
同意股数51,174,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.83%；反对股数89,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的基本条件。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 （二）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
（1）发行股票种类及面值
| 注：本项目系由公司2021年度向不特定合格投资者公开发行股票募投项目“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”变更而来，变更前次募集资金18,000.00万元投资本项目。截至2023年9月30日，本项目已使用前次募集资金6,440.06万元。 根据公司业务规划及资金安排等，“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”采取整体设计、分批建设的方案，计划第一期优先建设原料药车间及配套设施，满足公司原料药盐酸二甲双胍、那格列奈、盐酸吡格列酮、苯甲酸阿格列汀、磷酸西格列汀、利格列汀、琥珀酸曲格列汀、依帕司他的需求。 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 | |||||
2.议案表决结果：
同意股数50,984,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.45%；反对股数279,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.55%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的（三）议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-007。
2.议案表决结果：
同意股数50,984,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.45%；反对股数279,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.55%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-007。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析（四）报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-008。
2.议案表决结果：
同意股数50,984,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.45%；反对股数279,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.55%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分（五）析报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-009。
2.议案表决结果：
同意股数50,984,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.45%；反对股数279,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.55%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-009。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》 （六）
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-010。
2.议案表决结果：
同意股数50,989,733股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.47%；反对股数83,913股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权股数190,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.37%。
3.回避表决情况
公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《江苏德源药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-010。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 （七）
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数50,989,733股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.47%；反对股数83,913股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.16%；弃权股数190,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.37%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-011。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与（八）公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-012。
2.议案表决结果：
同意股数50,984,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.45%；反对股数279,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.55%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
《江苏德源药业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》刊登在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/），公告编号2024-012。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股（九）票相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
2.议案表决结果：
同意股数50,984,233股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.45%；反对股数279,413股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.55%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
（2）批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（4）根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
（5）根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
（十）
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 一 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 280,840 | 75.85% | 89,413 | 24.15% | 0 | 0.00% |
| 二 | 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 | 90,840 | 24.53% | 279,413 | 75.47% | 0 | 0.00% |
| 三 | 《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 | 90,840 | 24.53% | 279,413 | 75.47% | 0 | 0.00% |
| 四 | 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》 | 90,840 | 24.53% | 279,413 | 75.47% | 0 | 0.00% |
| 五 | 《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 90,840 | 24.53% | 279,413 | 75.47% | 0 | 0.00% |
| 六 | 《关于前次募集资金使用情况的报告及其鉴证报告的议案》 | 96,340 | 26.02% | 83,913 | 22.66% | 190,000 | 51.32% |
| 七 | 《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 | 96,340 | 26.02% | 83,913 | 22.66% | 190,000 | 51.32% |
| 八 | 《公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司 | 90,840 | 24.53% | 279,413 | 75.47% | 0 | 0.00% |
| 采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||||||
| 九 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 90,840 | 24.53% | 279,413 | 75.47% | 0 | 0.00% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）律师姓名：于炜、汪泽赟
（三）结论性意见
四、备查文件目录
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（一）江苏德源药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议决议；
（二）江苏德源药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会网上投票结果
统计表；
（三）国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2024年第一
次临时股东大会之法律意见书。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2024年1月31日