证券简称：海昇药业 证券代码：870656
浙江海昇药业股份有限公司
Zhejiang Chemsyn Pharm Co., Ltd.（浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
联席主承销商
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二零二四年二月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《浙江海昇药业股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份锁定及减持的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“自发行人股票在本次公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接时持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月。
本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价，如自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市至上
述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
如本人在锁定期届满后减持本人持有的发行人公开发行前股份的，本人将明确并及时披露未来12个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定。若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
2、公司持股5%以上股东承诺如下：
“自发行人股票在本次公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月。
本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价，如自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定。若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自发行人股票在本次公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月。
本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价，如自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定。若相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
（二）关于稳定股价的承诺
1、公司承诺如下：
“在启动稳定股价措施的条件满足时，发行人应严格按照《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“在启动稳定股价措施的条件满足时，本人应严格按照《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红或薪酬，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“在启动稳定股价措施的条件满足时，本人应严格按照《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施。
本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司承诺如下：
“为降低本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的影响，公司将通过加强市场开拓力度、加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺由董事会或薪酬委员会（如适用）制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票；督促公司切实履行填补回报措施。
本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、北京证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺由董事会或薪酬委员会（如适用）制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）关于虚假陈述导致回购股票的承诺
1、公司承诺如下：
“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将依法回购本次发行的全部新股。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施，
回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定，且不低于本次发行的公司股票发行价。如果公司上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照北京证券交易所的有关规定进行调整。”
2、公司控股股东、实际控制人诺如下：
“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人将促使公司依法回购或由本人依法回购本次发行的全部新股，本人将回购已转让的全部限售股份。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施，回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定，且不低于本次发行的公司股票发行价。如果公司上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照北京证券交易所的有关规定进行调整。”
（五）关于依法承担赔偿责任的承诺
1、公司承诺如下：
“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。”
（六）关于不存在欺诈发行上市的相关承诺
1、公司承诺如下：
“本公司承诺本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次公开发行的全部新股，具体的股份购回方案将依据所适
用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序，并承担与此相关的一切法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本人承诺公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后5个工作日，根据相关法律、法规及本公司章程的规定启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（七）关于减少及规范关联交易的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东承诺如下：
“在作为海昇药业关联方期间，本人及本人直系亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免与海昇药业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守海昇药业《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会损害海昇药业及其他股东的合法权益。”
2、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“在作为海昇药业关联方期间，本人及本人直系亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免与海昇药业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守海昇药业《公司章程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用海昇药业的关联方地位损害海昇药业及其他股东的合法权益。”
（八）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本人及本人直系亲属将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人直系亲属控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人直系亲属控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争。若本人及本人直系亲属控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人直系亲属控制的企业将给予发行人及其下属企业优先发展权。
本人不会利用控股股东、实际控制人地位损害海昇药业以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给海昇药业造成损失的，本人将赔偿海昇药业的实际损失。
本承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效。”
（九）利润分配的承诺
1、公司承诺如下：
“为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。”
（十）关于相关承诺的约束措施
1、公司承诺如下：
“本公司保证将严格履行在本公司招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施。
如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“本人保证将严格履行在发行人招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施。
如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持有的发行人股份。
如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人保证将严格履行在发行人招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施。
本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，不得主动要求离职，但可进行职务变更。
如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
如果本人未承担前述赔偿责任，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持有的发行人股份。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（十一）因违法违规事项自愿限售股票的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“如果公司在北京证券交易所上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起至发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的相关规定办理自愿限售手续。
如果公司在北京证券交易所上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起至发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的相关规定办理自愿限售手续。
本人将遵守上述股份锁定承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接或间接持有的公司股份所获增值收益将归公司所有。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所浙江天册律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读浙江海昇药业股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（上会师报字（2021）第3363号、上会师报字（2022）第2753号、上会师报字（2023）第1274号以及上会师报字（2023）第12224号）、内部控制鉴证报告（上会师报字（2023）第1501号和上会师报字（2023）第12227号）、发行人前次募集资金使用情况的报告（上会师报字（2023）第1500号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
发行人、保荐机构承诺：
“浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司承诺
“本保荐机构为发行人公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。若因本保荐机构为发行人公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。”
2、发行人律师浙江天册律师事务所承诺
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“我们为浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因我们制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格19.90元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、市场竞争加剧风险
公司所属的医药制造业行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争较为激烈。公司同时面临来自行业内现存竞争者和下游大型制药企业、养殖企业向上延伸产业链带来的市场竞争加剧风险。一方面，行业内竞争者不断通过技术革新控制成本，通过降低销售价格扩大自身市场份额，压缩行业整体利润；另一方面，下游大型制药企业、头部养殖企业也在向上游延伸产业链，以达到产业链一体化、降低自身整体成本的目的。如果公司将来未能有效应对日益激烈的市场竞争，将对公司经营产生较大不利影响。
2、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为41.28%、
53.74%、64.90%和64.59%，客户相对集中。未来如果公司因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，减少或终止向公司的采购，或主要客户因经营状况、财务状况恶化进而发生不再续约、违约等情形，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而对公司经营产生不利影响。
3、原材料价格上涨风险
公司采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，各类主要原材料价格的变化直接影响公司的正常生产经营和利润水平。未来如果公司原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能通过提高产品销售价格等方式进行应对，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，对运输、存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。公司需要根据生产特点建立完善的安全生产管理体系，并配置相应的安全设施。未来如果公司在生产过程中因管理不当或操作不当造成火灾、爆炸、中毒事故；或因设备老化失修或自然灾害导致安全事故的发生，会对公司正常生产经营造成不利影响。
5、环保风险
公司所属的医药制造业对环保标准要求较高，公司在生产过程中会面临“三废”的排放及治理。近年来，随着国家对环境保护标准不断提高和对环保监管持续加强，公司需要持续保证满足环保要求。未来如果公司在经营中不能持续进行环保投入达到环保要求，或因公司EHS管理体系不能有效施行、因人员操作不当和设备故障等原因导致发生环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚、停产甚至责令关闭的风险，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。
第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
2024年1月2日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2024年1月29日，北京证券交易所出具《关于同意浙江海昇药业股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕81号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“海昇药业”，股票代码为“870656”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2024年2月2日
（三）证券简称：海昇药业
（四）证券代码：870656
（五）本次公开发行后的总股本：80,000,000股（超额配售选择权行使前）；83,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000股（超额配售选择权行使前）；23,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,000,100股（超额配售选择权行使前）；19,000,100股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：60,999,900股（超额配售选择权行使前）；63,999,900股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,000,000股（不含延期交付部分股票数量）；3,000,000股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为19.90元/股，公司发行前股本为6,000.00万股，发行后股本为8,000.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为15.92亿元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为114,452,139.51元、109,561,624.79元，均不低于1,500万元，且最近一年不低于2,500万元；公司2021年度、2022年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为60.67%、45.47%，平均不低于8%。
综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3规定的预计市值不低于2亿，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江海昇药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Chemsyn Pharm Co., Ltd. |
| 注册资本 | 人民币6,000.00万元 |
| 法定代表人 | 叶山海 |
| 有限公司成立日期 | 2007年10月31日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年8月15日 |
| 住所 | 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；兽药生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售 |
| 所属行业 | C27 医药制造业 |
| 邮政编码 | 324012 |
| 电话 | 0570-8750610 |
| 传真 | 0570-8750617 |
| 互联网网址 | http://www.zcpc.net/ |
| 电子信箱 | investor@zcpc.net |
| 信息披露部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人 | 彭红江 |
| 信息披露联系人电话 | 0570-8750610 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，叶山海直接持有公司股份19,596,200股，占比为32.66%，通过衢州有明间接控制公司股份1,000,000股，占比为1.67%，叶瑾之直接持有公司股份19,800,000股，占比为33.00%，叶山海与叶瑾之为父女关系，且签订《一致行动人
协议》，约定双方就公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权与表决权时保持一致，双方充分沟通以达成一致意见，协商不成以叶山海的意见为最终意见。因此叶山海与叶瑾之构成一致行动人，二人合计控制公司股份40,396,200股，占比为67.33%，为公司控股股东及实际控制人。公司实际控制人的简历如下：
叶山海先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业，身份证号码为330802196505******。叶山海先生在公司所处行业深耕三十余年，具有丰富的行业经验：1983年9月至2005年3月就职于巨化集团公司制药厂，任副厂长；2005年3月至2012年5月就职于衢州海顺医药化工有限公司，任执行董事兼总经理；2007年10月至2016年7月就职于海昇有限，任董事长兼总经理；2016年8月至今就职于海昇药业，任董事长兼总经理；2020年11月至今担任衢州有明执行事务合伙人。
叶瑾之女士，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，金融学专业，身份证号码为330802198904******。2010年3月至2016年7月就职于海昇有限，任董事；2016年8月至今就职于海昇药业，任董事。
本次公开发行后，叶山海直接持有公司24.4953%股份（超额配售选择权行使前）及23.6099%股份（超额配售选择权全额行使后），叶瑾之直接持有公司24.7500%股份（超额配售选择权行使前）及23.8554%股份（超额配售选择权全额行使后），衢州有明持有公司1.2500%股份（超额配售选择权行使前）及1.2048%股份（超额配售选择权全额行使后），叶山海、叶瑾之合计控制公司50.4953%（超额配售选择权行使前）及48.6701%（超额配售选择权全额行使后）的表决权股份。
本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
2、超额配售选择权全额行使后
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 叶山海 | 19,596,200 | 410,000 | 董事长、总经理 | 2022年7月-2025年7月 |
| 2 | 王小青 | 19,603,700 | - | 董事、副总经理 | 2022年7月-2025年7月 |
| 3 | 叶瑾之 | 19,800,000 | - | 董事 | 2022年7月-2025年7月 |
| 4 | 黎文辉 | - | 30,000 | 董事、财务负责人 | 2022年7月-2025年7月 |
| 5 | 李良琛 | - | - | 独立董事 | 2022年7月-2025年7月 |
| 6 | 王兴斌 | - | - | 独立董事 | 2022年7月-2025年7月 |
| 7 | 吴建新 | - | 40,000 | 监事会主席 | 2022年7月-2025年7月 |
| 8 | 柴爱梅 | - | 20,000 | 监事 | 2022年11月-2025年7 |
| 月 | |||||
| 9 | 滕忠华 | - | 20,000 | 职工代表监事 | 2022年7月-2025年7月 |
| 10 | 彭红江 | - | 70,000 | 董事会秘书 | 2022年7月-2025年7月 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
（一）员工持股计划的人员构成
截至本上市公告书签署日，公司存在一项员工持股计划，为衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）。员工持股计划的人员构成如下：
单位：万元
| 编号 | 合伙人 | 出资额 | 权益份额 |
| 1 | 叶山海 | 82.00 | 41.00% |
| 2 | 彭红江 | 14.00 | 7.00% |
| 3 | 任小东 | 8.00 | 4.00% |
| 4 | 郑茂红 | 8.00 | 4.00% |
| 5 | 吴建新 | 8.00 | 4.00% |
| 6 | 丁尊良 | 8.00 | 4.00% |
| 7 | 黎文辉 | 6.00 | 3.00% |
| 8 | 巫静明 | 4.00 | 2.00% |
| 9 | 张平渭 | 4.00 | 2.00% |
| 10 | 孙绍武 | 4.00 | 2.00% |
| 11 | 宋瑜 | 4.00 | 2.00% |
| 12 | 张琳 | 4.00 | 2.00% |
| 13 | 阮敬才 | 4.00 | 2.00% |
| 14 | 邱小猛 | 4.00 | 2.00% |
| 15 | 胡东云 | 4.00 | 2.00% |
| 16 | 柴爱梅 | 4.00 | 2.00% |
| 17 | 王银锋 | 4.00 | 2.00% |
| 18 | 滕忠华 | 4.00 | 2.00% |
| 19 | 施达 | 2.00 | 1.00% |
| 20 | 郑媛媛 | 2.00 | 1.00% |
| 21 | 谢凌星 | 2.00 | 1.00% |
| 22 | 杨宝文 | 2.00 | 1.00% |
| 23 | 金明水 | 2.00 | 1.00% |
| 24 | 樊天生 | 2.00 | 1.00% |
| 25 | 翁志杨 | 2.00 | 1.00% |
| 26 | 童巨美 | 2.00 | 1.00% |
| 27 | 夏小菊 | 2.00 | 1.00% |
| 28 | 叶光伟 | 2.00 | 1.00% |
| 29 | 周小丽 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
（二）员工持股计划的限售安排
衢州有明执行事务合伙人为公司控股股东、实际控制人叶山海，相应员工持股计划的限售安排与叶山海直接持有的股份限售安排一致。详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”相关内容。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 （未行使超额配售选择权） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | |||
一、限售流通股
一、限售流通股
叶瑾之
| 叶瑾之 | 19,800,000 | 33.00 | 19,800,000 | 24.75 | 19,800,000 | 23.86 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 | 控股股东、实际控制人、董事 |
王小青
| 王小青 | 19,603,700 | 32.67 | 19,603,700 | 24.50 | 19,603,700 | 23.62 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期 | 持有发行人5%以上股份的其他主要股东、董事、副总经理 |
间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；
（4）本承诺不因本人职务变更、
离职等原因而放弃履行。
叶山海
| 叶山海 | 19,596,200 | 32.66 | 19,596,200 | 24.50 | 19,596,200 | 23.61 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 |
衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）
| 衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1.67 | 1,000,000 | 1.25 | 1,000,000 | 1.20 | 上市之日起12个月内 | 实际控制人担任执行事务合伙人的合伙企业 |
衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙）
| 衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 250,000 | 0.31 | 1,000,000 | 1.20 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）
| 扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 125,000 | 0.16 | 500,000 | 0.60 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
| 济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 100,000 | 0.13 | 400,000 | 0.48 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
开源证券股份有限
公司
| 开源证券股份有限公司 | - | - | 100,000 | 0.13 | 400,000 | 0.48 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限
合伙）
| 徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 100,000 | 0.13 | 400,000 | 0.48 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
上海冠通投资有限
公司
| 上海冠通投资有限公司 | - | - | 87,500 | 0.11 | 350,000 | 0.42 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
上海云竺私募基金管理有限公司（代表“云竺贝寅行稳2
号私募证券投资基
金”）
| 上海云竺私募基金管理有限公司（代表“云竺贝寅行稳2号私募证券投资基金”） | - | - | 75,000 | 0.09 | 300,000 | 0.36 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
山东益兴创业投资
有限公司
| 山东益兴创业投资有限公司 | - | - | 75,000 | 0.09 | 300,000 | 0.36 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣9号私募证券投资基金”）
| 上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣9号私募证券投资基金”） | - | - | 50,000 | 0.06 | 200,000 | 0.24 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
启真科学发展（杭
州）有限公司
| 启真科学发展（杭州）有限公司 | - | - | 37,500 | 0.05 | 150,000 | 0.18 | 上市之日起6个月内 | 本次发行的战略配售对象 |
小计
| 小计 | 59,999,900 | 100.00 | 60,999,900 | 76.25 | 63,999,900 | 77.11 | - | - |
二、无限售流通股
| 小计 | 100 | 0.00 | 19,000,100 | 23.75 | 19,000,100 | 22.89 | - | - |
合计
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 | 80,000,000 | 100.00 | 83,000,000 | 100.00 | - | - |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 叶瑾之 | 19,800,000 | 24.75 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 |
| 2 | 王小青 | 19,603,700 | 24.50 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 |
| 3 | 叶山海 | 19,596,200 | 24.50 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 |
| 4 | 衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1.25 | 上市之日起12个月内 |
| 5 | 衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙） | 250,000 | 0.31 | 上市之日起6个月内 |
| 6 | 扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙） | 125,000 | 0.16 | 上市之日起6个月内 |
| 7 | 济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙） | 100,000 | 0.13 | 上市之日起6个月内 |
| 8 | 开源证券股份有限公司 | 100,000 | 0.13 | 上市之日起6个月内 |
| 9 | 徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙） | 100,000 | 0.13 | 上市之日起6个月内 |
| 10 | 上海冠通投资有限公司 | 87,500 | 0.11 | 上市之日起6个月内 |
合计
| 合计 | 60,762,400 | 75.95 | - |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
（二）超额配售选择权全额行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 叶瑾之 | 19,800,000 | 23.86 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数 |
的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
| 2 | 王小青 | 19,603,700 | 23.62 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 |
| 3 | 叶山海 | 19,596,200 | 23.61 | （1）上市之日起12个月内；（2）公司本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行前的股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；（4）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 |
| 4 | 衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1.20 | 上市之日起12个月内 |
| 5 | 衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1.20 | 上市之日起6个月内 |
| 6 | 扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.60 | 上市之日起6个月内 |
| 7 | 济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙） | 400,000 | 0.48 | 上市之日起6个月内 |
| 8 | 开源证券股份有限公司 | 400,000 | 0.48 | 上市之日起6个月内 |
| 9 | 徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙） | 400,000 | 0.48 | 上市之日起6个月内 |
| 10 | 上海冠通投资有限公司 | 350,000 | 0.42 | 上市之日起6个月内 |
| 合计 | 63,049,900 | 75.96 | - |
注：数据尾数差异系四舍五入所致。
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：2,000.00万股（不含超额配售选择权）；
2,300.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格19.90元/股对应的市盈率为：
1、10.90倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、10.60倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.53倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、14.66倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度（截至2022年12月31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为1.37元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为1.32元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为7.68元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为8.07元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为398,000,000.00元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已出具上会师报字（2024）第0354号《浙江海昇药业股份有限公司验资报告》，确认截至2024年1月26日止，公司募集货币资金总额为人民币398,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币41,538,175.47元后，实际募集资金净额为人民币356,461,824.53元，其中人民币20,000,000.00元（贰仟万元整）计入股本，余额人民币336,461,824.53元（叁亿叁仟陆佰肆拾陆万壹仟捌佰贰拾肆元伍角叁分）计入资本公积。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为4,153.82万元（超额配售选择权行使前）；4,602.98万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
（1）保荐及承销费用：3,185.00万元（超额配售选择权行使前）；3,632.75万元（若全额行使超额配售选择权）；
（2）审计及验资费用：505.00万元；
（3）律师费用：400.00万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：26.42万元；
（5）发行手续费用及其他：37.40万元（超额配售选择权行使前）；38.81万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为35,646.18万元（超额配售选择权行使前）；41,167.02万元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况
长江保荐已按本次发行价格于2024年1月24日（T日）向网上投资者超额配售300.00万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,900.00万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,300.00万股，发行后总股本扩大至8,300.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）与长江保荐（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金专户用途 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司衢州花径支行 | 19730301040008301 | 年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 | 13810078801300002428 | ①CDMO车间建设；②现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改；③年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目 |
三方监管协议主要内容：
甲方：浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”）
1、专户仅用于甲方“年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他滨技改项目”“现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300
吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目”或“CDMO车间建设”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定及甲方制订的募集资金管理制度履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王新洛、王海涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过3,000万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换指定保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换丙方保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，
甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余用于向有权监管部门报备或留甲方备用。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
1、 本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、 本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、 本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、 本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、 本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、 没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、 不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、 本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、 不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人 | 王初 |
| 保荐代表人 | 王新洛、王海涛 |
| 项目协办人 | 古小刚 |
| 项目其他成员 | 何君光、杜超、陈涛、冯缘、李易澄、朱信宇 |
| 联系电话 | 021-61118978 |
| 传真 | 021-61118973 |
| 公司地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
二、保荐机构推荐意见
长江保荐认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、业务规则的相关规定，海昇药业具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请公开发行股票并在北交所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
发行人：浙江海昇药业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
联席主承销商：甬兴证券有限公司
年 月 日