启迪环境科技发展股份有限公司关于湖北证监局行政监管措施决定的整改报告
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”或“公司”）于2023 年12月19日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《湖北证监局关于对启迪环境科技发展股份有限公司、文辉、王书贵、王翼、李星文、王超、万峰、张维娅采取责令改正措施的决定》（[2023]56号）（以下简称“《决定书》”）。
公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，积极落实整改，针对决定书中所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司现场检查情况认真落实自查和梳理，深入分析问题原因，明确落实整改责任，提出整改措施，制定整改计划与方案。现将具体整改情况报告如下：
一、关于本次整改工作的总体安排
为更好地落实《责令改正》中的相关整改要求，公司本次整改工作由公司董事长王翼担任组长并组织具体布署，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员及子公司人员，本着真实、准确、实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题制定了整改计划。具体情况如下：
1、公司涉及融资租赁业务背景及概述
（1）公司从事融资租赁业务主体公司设立及历史开展业务情况:
公司全资子公司启迪桑德融资租赁有限公司(以下简称“启迪融租”)于2016年1月20日成立，从2017年5月起开展融资租赁业务，启迪融租的业务开展方向为重点支持环保及新能源行业。启迪融租于2017年始与10家公司（不含已结清业务的客户）开展了融资租赁业务，投放总额14.75亿元。
（2）截止目前，公司融资租赁子公司存续融租余额：
截至2023年底，逾期未付租金共计人民币1,254,696,439.6元，未到期租金共计人民币118,841,220元，剩余租金合计人民币1,373,437,659.6元。其中，启迪融租向大庆龙清生物科技有限公司（以下简称“大庆龙清”）、上海国清生物科技有限公司（以下简称“上海国清”）、德州绿能电力有限公司（以下简称“德州绿能”）、桦南丰源生物质热电有限公司（以下简称“桦南丰源”）、富裕绿能生物质电力有限公司（以下简称“富裕绿能”）投放款项1,099,319,938.14元，业务开展情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目名称（承租人） | 业务类别 | 投放额 | 放款日 | 担保方式 |
| 1 | 富裕绿能生物质电力有限公司 | 售后回租 | 155,000,000.00 | 2017/7/20 | 桦南丰源提供连带责任保证担保 |
| 68,000,000.00 | 2017/12/26 | 桑德集团、文一波提供连带责任保证担保 | |||
| 小计 | 223,000,000.00 | ||||
| 2 | 桦南丰源生物质热电有限公司 | 售后回租 | 50,000,000.00 | 2017/7/20 | 富裕绿能提供连带责任保证担保 |
| 55,000,000.00 | 2017/11/20 | ||||
| 120,000,000.00 | 2020/4/20 | 桑德集团提供连带责任保证担保 | |||
| 小计 | 225,000,000.00 | ||||
| 3 | 德州绿能电力有限公司 | 售后回租 | 180,000,000.00 | 2017/12/26 | 上海国清、桑德集团、文一波提供连带责任保证担保 |
| 121,722,000.00 | 2020/4/20 | 桑德集团提供连带责任保证担保 | |||
| 小计 | 301,722,000.00 | ||||
| 4 | 上海国清生物科技有限公司 | 售后回租 | 110,000,000.00 | 2017/12/26 | 德州绿能、桑德集团、文一波提供连带责任保证担保 |
| 100,000,000.00 | 2020/4/20 | 桑德集团提供连带责任保证担保 | |||
| 小计 | 210,000,000.00 | ||||
| 5 | 大庆龙清生物科技有限公司 | 售后回租 | 139,597,938.14 | 2018/12/28 | 武汉通衢以其持有的大庆龙清100%股权及其派生权益提供质押（未完成质押登记） 担保；德州绿能、文一波、桑德集团提供连带责任保证担保 |
| 合计 | 1,099,319,938.14 |
（3）租金逾期及坏账计提情况
启迪融租开展融资租赁业务截至目前租金和本金支付情况、剩余欠款本金及利息情况详见下表：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 已支付本金 | 已支付利息 | 剩余本金 | 剩余利息 |
| 1 | 富裕绿能生物质电力有限公司 | 58,270,795.65 | 16,857,566.85 | 164,729,204.35 | 15,147,358.15 |
| 2 | 桦南丰源生物质热电有限公司 | 23,500,000.00 | 6,411,747.92 | 201,500,000.00 | 25,196,327.08 |
| 3 | 德州绿能电力有限公司 | 31,157,988.47 | 11,862,011.53 | 270,564,011.53 | 42,626,388.47 |
| 4 | 上海国清生物科技有限公司 | 19,040,992.95 | 7,249,007.05 | 190,959,007.05 | 30,129,992.95 |
| 5 | 大庆龙清生物科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 139,597,938.14 | 43,716,969.06 |
公司按以下三类按个别认定法分别计提坏账。第一类：根据中国人民银行制定的贷款五级分类标准以及借款方抵押品价值、现金流状况等还款能力判断，公司按预计损失概率50%-70%计提坏账。第二类：考虑到借款方财务状况未出现重大变化，根据借款方的抵押品价值、财务实力等还款能力，按预计损失概率的10%-30%计提坏账。第三类：承租人能够履行合同，能正常还本付息，不存在任何影响租金及时全额偿还的消极因素，公司对承租人足额偿还贷款本息有充分把握，租金预计不会发生损失。
2、截至2022年期末，上述业务计提坏账情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 客户 | 长期应收款余额 | 计提比例 | 期末坏账准备余额 |
| 1 | 富裕绿能生物质电力有限公司 | 179,876,562.50 | 90% | 148,256,283.92 |
| 2 | 桦南丰源生物质热电有限公司 | 139,098,000.00 | 70% | 97,368,600.00 |
| 87,598,328.08 | 90% | 73,350,000.00 | ||
| 3 | 德州绿能电力有限公司 | 141,110,400.00 | 70% | 98,777,280.00 |
| 172,080,000.00 | 90% | 133,957,810.38 | ||
| 4 | 上海国清生物科技有限公司 | 115,929,000.00 | 70% | 81,150,300.00 |
| 105,160,000.00 | 90% | 81,863,106.35 | ||
| 5 | 大庆龙清生物科技有限公司 | 183,314,907.20 | 90% | 125,638,144.33 |
| 合计 | 1,124,167,197.78 | 840,361,524.96 |
二、《决定书》要求责令整改的主要内容与公司的整改情况
公司就《决定书》提出的相关问题事项进行了整改及说明如下：
1、问题描述：
“一是2019年年报中未完整披露关联方和关联应收款项。2019年11月至2020年4月期间，桑德集团有限公司（以下简称桑德集团）持有大庆龙清生物科技有限公司（以下简称大庆龙清）100%股份。上述期间，桑德集团为公司5%以上股东，大庆龙清为公司关联方。公司未在2019年年报披露与大庆龙清的关联关系，对大庆龙清1.83亿元长期应收款和2.15亿元应收账款未披露为关联应收款。”
2、公司关于本项问题的整改说明及措施：
整改说明：大庆龙清为启迪融租在2018年历史融资租赁业务开展时的业务合作方，公司对监管机构提出的该项业务实施中未完整披露关联方和关联应收款项实施了详尽的自查，经公司及启迪融租赁自查，其该项业务开展情况如下：
（1）关于公司本项融资租赁业务历史情况说明：2018 年，启迪环境控股子公司启迪融租与大庆龙清签署编号为QDZL-2018-HZ-006 的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁
业务，租赁物转让价款人民币14,000 万元（附件1：融资回租合同）。租赁物为离心式通风机、布料机等一系列设备。根据《实际租金支付表》，租金支付日自2019年3月28日起至2023年12月28日止，共分为20期，合计应付租金183,314,907元。2018年12月28日，启迪融租通过支票形式支付转让价款。
（2）关于该项往期融资租赁业务的关联关系：2018 年12月融资租赁业务开展时，武汉通衢环境投资有限公司（以下简称“武汉通衢”）持有大庆龙清 100%股权，系大庆龙清的控股股东。当时武汉通衢控股股东为上海广赞化工科技有限公司，自然人张德鸿、陆茜分别持有其50%。根据启迪融租2018年开展该项融资租赁业务核查，业务发生时该项业务为非关联交易事项。
依据监管机构对公司下发的行政监管措施认定，公司对融资租赁业务合作方大庆龙清生物科技有限公司的股权沿革进行了核查（具体见下表），其中根据资料，2019年11月至2020年4月期间，桑德集团持有大庆龙清生物科技有限公司100%股权。
| 时间 | 股权结构 | 备注 |
| 2016年6月12日-2019年11月18日 | 武汉通衢环境投资有限公司持有100%股份 | 非关联法人 |
| 2019年11月19日-2020年4月12日 | 桑德集团有限公司持有其100%股份 | 经查询公开资料，期间股权发生变更情况 |
| 2020年4月11日至今 | 武汉通衢环境投资有限公司持有100%股份 | 非关联法人 |
2023年10月，桑德集团对前述事项作出说明：经自查，2019年11月至2020年4月期间，桑德集团持有大庆龙清100%股权，实际是应大庆龙清公司股东方请求进行代持。
经子公司启迪融租核查，截止目前其未收到桑德集团有限公司提供的关于大庆龙清控股股东发生变更的报告，公司在2019年内控审计及年度报告披露期间，未有了解到关于业务承租方大庆龙清股权变更的相关情况。
整改措施及结论：
因未能取得大庆龙清股东变更的相关资料，启迪融租未在重要业务合作方发生工商变更时点知悉关联方范围变更情况，公司将对2019年11月至2020年4月间存在的前述关联方性质进行追认。
公司针对启迪融租从事的重要业务在投后管理及内控实施过程中的问题事件深刻反思，并严格按照上级主管部门的要求予以切实整改。同时对2019年年报中未完整披露关联方和关联应收款项予以追认关联交易（详见附件4，关于追加确认历史融资租赁业务发生期间关
联交易事项的公告）。大庆龙清与启迪融租为重要业务合作方，由于在投后管理中存在的关联方识别偏差，导致公司在2019年年度报告中未列示上述公司为关联方及披露其与上市公司之间的关联关系。公司已组织强化管理人员及子公司人员对于重要业务实施、投后管理以及信息披露规则方面的学习，以确保公司对关联方的披露真实、准确、完整。
整改责任人：董事长；整改实施人：公司高管团队；整改执行部门：内控法务中心、启迪融租、财务金融中心、董办整改时限：公司已结合本次整改对于历史融资租赁业务发生期间未披露关联方及关联应收款项，完成了关联交易追认审议及披露工作。公司后续将强化各级子公司投后管理的风险控制，长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
2、问题描述：
“二是未披露对关联方的担保债权。2017年至2020年期间公司控股子公司启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称启迪融租）与富裕绿能生物质电力有限公司等5家承租人开展融资租赁业务，其中桑德集团及文一波为上述部分业务租金本息向启迪融租提供连带责任担保。自2019年3月起，上述承租方均存在逾期未付租金，桑德集团及文一波未按照担保合同约定承担担保责任。截至2023年8月，已到期的担保债权7.26亿元，公司未履行临时信息披露义务且未在2021年年报、2022年年报及2023年半年报中披露。”整改说明及措施：
针对监管机构提出的该类整改事件，公司及启迪融租对融资租赁业务进行全面梳理，厘清往期业务开展情况。具体自查如下：
启迪融租对桑德集团相关企业晋州桑德水务有限公司（以下简称“晋州桑德”）、广西桑德水务有限公司（以下简称“广西桑德”）（以上2个项目已按关联交易审批并披露，后桑德集团违约未能全额兑付），以及富裕绿能、桦南丰源、德州绿能、上海国清和大庆龙清（由桑德集团和文一波对提供担保，债务人未及时还款且担保人未履行担保责任）共7家公司存在租赁债权，其中：
（一）富裕绿能
1、富裕绿能15,500万元项目
主合同：2017年7月，启迪融租与承租人富裕绿能签署编号为QDZL-2017-HZ-003的《融资租赁合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币15,500万元。
关联方担保情况：无。其他担保：启迪融租与桦南丰源签署编号为QDZL-2017-HZ-003-BZ-001的《保证合同》，约定桦南丰源为QDZL-2017-HZ-003号《融资租赁合同》项下承租人对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。
2、富裕绿能6,800万元项目
主合同：2017年12月，启迪融租与承租人富裕绿能签署编号为QDZL-2017-HZ-007的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币6,800万元。
关联方担保情况：桑德集团、文一波分别向启迪融租出具《担保书》，桑德集团、文一波同意为QDZL-2017-HZ-007号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
其他担保：桦南丰源向启迪融租出具编号为QDZL-2017-HZ-007-01的《担保书》，桦南丰源同意为QDZL-2017-HZ-007号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
（二）桦南丰源
1、桦南丰源10,500万元项目
主合同：2017年，启迪融租与桦南丰源签署编号为QDZL-2017-HZ-004的《融资租赁合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币10,500万元。
关联方担保情况：无。
其他担保：启迪融租与富裕绿能签署编号为QDZL-2017-HZ-004-BZ-001的《保证合同》，约定富裕绿能为QDZL-2017-HZ-004号《融资租赁合同》项下承租人对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间自合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。富裕绿能提供了由其全部股东盖章的《股东会决议》，该决
议载明：同意对桦南丰源向启迪融租申请融资租赁业务并签署融资租赁合同提供无限连带责任保证担保，担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以公司出具的担保书或具体担保合同中的约定为准。该《股东会决议》未注明主合同编号与主债权金额。
2、桦南丰源12,000万元项目
主合同：2020年4月，启迪融租与桦南丰源签署编号为QDZL—2020—HZ—002的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币12,000万元。关联方担保情况：桑德集团出具编号为QDZL-2020-HZ-002-01的担保书，《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。其他担保：无。
（三）德州绿能
1、德州绿能18,000万元项目
主合同：2017年，启迪融租与德州绿能签署编号为QDZL—2017—HZ—008的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币18,000万元。
关联方担保情况：桑德集团、文一波分别向启迪融租出具《担保书》，桑德集团、文一波同意为QDZL-2017-HZ-008号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
其他担保：上海国清向启迪融租出具编号为QDZL-2017-HZ-008-01的《担保书》，上海国清同意为QDZL-2017-HZ-008号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。
《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
2、德州绿能12,172.2万元项目
主合同：2020年4月，启迪融租与德州绿能签署编号为QDZL—2020—HZ—001的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币12,172.2万元。
关联方担保情况：桑德集团出具了编号为QDZL-2020-HZ-001-01担保书，《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
其他担保：无。
（四）上海国清
1、上海国清11,000万元项目
主合同：2018年，启迪融租与上海国清签署编号为QDZL-2017-HZ-009的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币11,000万元。
关联方担保情况：桑德集团、文一波分别向启迪融租出具《担保书》，桑德集团、文一波同意为QDZL-2017-HZ-009号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
其他担保：德州绿能向启迪融租出具编号为QDZL-2017-HZ-009-01的《担保书》，德州绿能同意为QDZL-2017-HZ-009号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下
对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
2、上海国清10,000万元项目
主合同：2020年4月，启迪融租与上海国清签署编号为QDZL—2020—HZ—003的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币10,000万元。
关联方担保情况：桑德集团出具了编号为QDZL-2020-HZ-003-01担保书，《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。
其他担保：无。
（五）大庆龙清
主合同：2018年，启迪融租与大庆龙清签署编号为QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币14,000万元。
关联方担保情况：文一波向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-005-3的《担保书》、桑德集团向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-005-4的《担保书》，文一波、桑德集团同意为QDZL-2018-HZ-005号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。文一波、桑德集团各自《担保书》中有关保证范围、保证期间等核心条款的约定与上述德州绿能《担保书》约定内容一致。
其他担保：启迪融租与武汉通衢签署编号为QDZL-2018-HZ-006-1的《股权质押合同》，为确保大庆龙清在QDZL-2018-HZ-006的《融资回租合同》及其附件项下义务的按时履行及质权人权益的实现，武汉通衢自愿以其持有的大庆龙清100%股权及其派生权益为启迪融租提供质押担保。合同第二条第1款约定质押担保范围包括但不限于以下债务：（1）债务人在主合同项下应向质权人履行的所有债务，包括但不限于应支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，如遇到利率变化或法律、法规、政策变动或质权人依据主合同调整应付款项金额，还包括因该变化而增加的款项。（2）由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金等。（3）质权人为实现主债权及质权而发生的费用和其他应付款项，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保
全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它费用。合同第二条第3款约定：出质人和质权人同意，担保债权金额为人民币183,840,000元，但出质人和质权人一致确认，如上述金额不足以覆盖本合同担保范围的，出质人和质权人一致同意质押标的的担保范围以该条第1款及第2款约定为准。
德州绿能向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-006-2的《担保书》，德州绿能同意为QDZL-2018-HZ-006号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。《担保书》第二条约定保证范围为全部债务人在主合同项下对启迪融租负有的所有债务，包括但不限于应向启迪融租支付的全部租金（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、启迪融租因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。《担保书》第四条约定该担保是连续性、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对启迪融租所负的所有债务履行期限届满之日起两年。2018年，启迪融租与大庆龙清发生上述融资租赁业务时，大庆龙清为公司非关联方，启迪融资与大庆龙清发生的上述融资租赁业务为非关联交易。根据资料，2019年11月至2020年4月期间，桑德集团持有大庆龙清生物科技有限公司100%股权，因桑德集团为公司持股5%股东，为公司关联方，大庆龙清变更为公司关联方。该项融资租赁业务目前仍在存续中，追认为关联交易，形成的债权为关联债权。上述（一）至（五）项融资租赁业务在发生时系非关联交易，并接受了关联方提供的连带责任担保。因上述融资租赁业务均已产生逾期，逾期的债权可通过提供连带责任担保方进行追索，故上述债权在逾期时形成了关联担保债权。上述关联担保确权将不晚于2024年4月完成法律追索并确认。
启迪融租另两项与关联方开展的融资租赁业务如下：
（六）晋州桑德
主合同：2018年5月3日，启迪融租与晋州桑德签署编号为QDZL-2018-HZ-004的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币18,000万元。
关联方担保情况：北京桑德向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-004-01的《担保书》、文一波向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-004-03的《担保书》，北京桑德、文一波同意就QDZL-2018-HZ-004号《融资回租合同》项下的债权提供连带责任保证，且承诺《融资回
租合同》发生变更时，担保人对变更后的合同仍承担担保责任，无须再次征得担保人的同意。启迪融租与北京桑德签署编号为QDZL-2018-HZ-004-02的《股权质押合同》，北京桑德以其持有的晋州桑德99%的股权提供质押担保，并于同日在河北晋州经济开发区行政审批局办理了质押登记。
其他担保：启迪融租与晋州桑德签署编号为QDZL-2018-HZ-004-04的《权利质押合同》，晋州桑德以BOT项目特许经营权收费权出质，双方于同日在中登网办理了应收账款质押登记。
后续进展：2020年9月28日，启迪融租与晋州桑德、北京桑德、文一波签署《融资回租合同补充协议》，约定由晋州桑德委托晋州市人民政府向启迪融租支付人民币1亿元，用于支付到期租金人民币7,560万元、咨询服务费人民币540万元以及租赁本金人民币1,900万元，双方根据实际还款日，重新核定剩余租赁本金并相应调整租金表。根据同日签署的《实际租金支付表》，晋州桑德根据《融资回租合同补充协议》已提前偿还部分本金，根据本金余额调整剩余租金支付计划为10期偿还，第1期应还租金为9,020,692.69元，第2-11期应还租金均为8,880,700元，总计应还租金97,827,692.69元。
根据河北晋州经济开发区行政审批局出具的编号为“（晋）股质登记注字〔2020〕第4367号”的《股权出质注销登记通知书》以及网络核查情况，前述北京桑德提供的股权质押登记已解除。此外，根据在中登网进行核查的结果，前述晋州桑德提供的特许经营权收费权质押登记已不存在。
综上，北京桑德、晋州桑德提供的股权质押担保以及收费权质押担保已解除。目前，该项目尚余担保措施为北京桑德和文一波连带责任保证担保。
（七）广西桑德
主合同：2018年5月3日，启迪融租与广西桑德签署编号为QDZL-2018-HZ-005的《融资回租合同》开展售后回租式融资租赁业务，租赁物转让价款人民币2,000万元。
关联方担保情况：北京桑德向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-005-01的《担保书》、文一波向启迪融租出具编号为QDZL-2018-HZ-005-02的《担保书》，北京桑德、文一波同意为QDZL-2018-HZ-005号《融资回租合同》及其所有附件项下承租人对启迪融租所负债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
启迪融租与西藏桑德签署编号为QDZL-2018-HZ-005-03的《股权质押合同》，西藏桑德以其持有的广西桑德100%的股权提供质押担保。同日，股权质押在崇左市工商局办理登记。
其他担保：启迪融租与广西桑德签署编号为QDZL-2018-HZ-005-04的《权利质押合同》，
广西桑德以崇左市江南污水处理厂BOT项目特许经营权收费权出质。2018年5月9日，双方在中登网办理了应收账款质押登记。
截止2023年年末，公司融资租赁业务剩余债权担保本金为1,047,950,609.79元，剩余利息为165,023,586.99元（包括：富裕绿能生物质电力有限公司、桦南丰源生物质热电有限公司、德州绿能电力有限公司、上海国清生物科技有限公司、大庆龙清生物科技有限公司、晋州市桑德水务科技有限公司、广西桑德水务有限公司），由桑德集团和文一波对启迪融租提供担保。公司及启迪融租对业务开展期间的资料进行核查，并委托北京中伦律师事务所对融资租赁业务开展方的股权关系、沿革等进行核查并出具意见（附件3：中伦法律意见书）。整改措施：
该事项为公司在实施风险核查过程中，启迪融租进行的自查及汇报。同时针对本次监管机构要求的整改事项，公司及启迪融租针对融资租赁往期业务进行详尽核查，并进行了前项说明（详见前述（一）至（七）项）。在相关融资租赁业务开展中，上市公司启迪环境的控股子公司启迪融租为融资租赁债权人，关联方桑德集团、文一波为富裕绿能等五家承租人提供担保，启迪融租系接受担保，非提供担保，关联方桑德集团、文一波为相关融资租赁业务提供担保未构成关联交易与关联担保。
截至 2022年12月26日，融资租赁债务人因经营发生重大不利变化等因素，未能及时偿还所欠融资租赁款项且未能与启迪融资租赁达成展期协议，待支付款项约 10.56 亿元。公司每年度已依据相关会计政策对未如期收回的应收账款计提了减值准备。同时为防范和化解风险，公司要求启迪融资租赁定期向承租人进行催收并由公司委托律师开展风险处置工作（详见公司于2022年12月26日披露的《关于公司全资子公司开展融资租赁相关业务的进展公告》，公告编号：2022-157）。
2023年7月20日，公司成立了全资子公司宜昌启环投资有限公司。2023年11月，启迪桑德融资租赁有限公司与宜昌启环投资有限公司签订《债权转让协议》。2023年12月27日，宜昌启环投资有限公司向启迪桑德融资租赁有限公司支付债权转让款183.061571万元，后续拟通过债权转让方式以新设主体推进后续民事追诉工作。
由于该项融资租赁业务目前存续已发生重大逾期风险，公司除披露往期融资租赁业务存在关联方为债权人提供担保的同时，公司也将积极采取措施向包括业务主体、担保人在内的债务人进行追偿。公司将尽快启动追偿法律程序，公司正在收集相关资料并将尽快推动法律追偿措施将该笔关联债权予以确权，以确认该笔关联债权的合法有效性，维护上市公司权益。
整改责任人：董事长；整改实施人：公司管理团队；整改执行部门：内控法务中心、审计监察中心、启迪融租整改时间：
2024年4月30日前完成追偿程序，包括且不限于司法、诉讼、行政等方式，同时履行相关后续必备的决策及披露工作，公司将持续强化对于融资租赁子公司投资决策、内部风险控制及投后管理工作，加强对关联方担保债权的规范管理及按期追偿，严格履行信息披露义务，杜绝类似问题再次发生。公司对本次监管机构要求的责令整改事件高度重视，公司也对融资租赁业务存在的重大风险进行反思，按照决策与承担的原则，组织相关人员投后管理、风险控制等法律法规的学习，增强管理层对相关事项的重视度和谨慎度，并需切实提升风控能力与水平。
三、整改情况总结
公司将按照湖北证监局监管要求，对应存在的问题逐一实施整改工作，确保整改措施落实到位。公司及相关责任人应充分吸取教训，对上述问题开展全面自查，严格落实整改要求，补充披露上述关联关系和担保债权，并采取法律措施向关联方追偿上述款项，维护全体股东利益。同时，公司将以此为契机，进一步规范关联交易管理，提升信息披露质量，加强财务管理，强化规范运作意识，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定发展。
四、备查文件
附件1：启迪融租与大庆龙清签署的《融资回租合同》（编号：QDZL-2018-HZ-006）；
附件2：启迪融租与武汉通衢签署的《股权质押合同》（编号： QDZL-2018-HZ-006-1）；
附件3：北京市中伦律师事务所关于启迪环境控股子公司融资租赁业务的相关担保是否有效及是否存在关联方占用情况的专项核查意见；
附件4：关于追加确认历史融资租赁业务发生期间关联交易事项的公告。
特此报告。
启迪环境科技发展股份有限公司
二〇二四年一月三十一日