证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号2024-009
江苏华辰变压器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年1月30日，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第三届董事会五次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》，主要内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的发展情况和市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年5月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至2024年11月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为人民币46,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为26.04元/股（该价格为公司第三届董事会第五次会议召开日，即2024年1月30日，前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司根据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以本次发行前公司2023年12月31日的总股本16,000万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他因素导致股本发生的变化；
7、假设不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
9、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为6,244.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,058.02万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为8,325.35万元和8,077.36万元。
假设2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别持平、增长10%、增长20%三种情形测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2024.12.31/2024年度 | |
| 2024.12.31全部未转股 | 2024.11.30全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 16,000.00 | 16,000.00 | 17,766.51 |
| 假设情形1：2024年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,325.35 | 8,325.35 | 8,325.35 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 8,077.36 | 8,077.36 | 8,077.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5203 | 0.5203 | 0.5156 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5203 | 0.4889 | 0.4889 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.5048 | 0.5048 | 0.5002 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.5048 | 0.4743 | 0.4743 |
| 假设情形2：2024年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,325.35 | 9,157.89 | 9,157.89 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 8,077.36 | 8,885.09 | 8,885.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5203 | 0.5724 | 0.5672 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5203 | 0.5377 | 0.5377 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.5048 | 0.5553 | 0.5503 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.5048 | 0.5217 | 0.5217 |
| 假设情形3：2024年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,325.35 | 9,990.43 | 9,990.43 |
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2024.12.31/2024年度 | |
| 2024.12.31全部未转股 | 2024.11.30全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 8,077.36 | 9,692.83 | 9,692.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5203 | 0.6244 | 0.6187 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5203 | 0.5866 | 0.5866 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.5048 | 0.6058 | 0.6003 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.5048 | 0.5691 | 0.5691 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益和净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见
公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于“新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”“新能源电力装备数字化工厂建设项目”以及补充流动资金。
公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍，具体情况如下：
1、人员储备
在人员方面，公司始终坚持“人才兴企”战略，以高素质专业化人才团队保障公司高质量发展。公司中高层管理人员具有多年的行业技术积累和丰富的管理经验。在公司发展的各个阶段，管理团队对输配电及控制设备行业的发展趋势清晰敏锐，经营理念保持一致，积极把握了各阶段的重要发展机遇。同时，公司多年来已经形成一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有稳定、经验丰富的员工队伍，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
2、技术储备
在技术方面，公司专注于变电设备与智能电网领域新技术、新产品的研发，一直十分重视技术研发创新，持续增强企业的创新能力，并已成长为一家拥有较强自主研发创新能力的高新技术企业，不断实现产品与技术的升级迭代。公司在长期的研发实践中坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了自有的新技术、新产品研发管理模式。公司通
过对市场需求深度分析并结合对企业自身的技术信息进行评估，同时根据市场信息制定企业技术发展的战略目标，确定企业新产品研发方向。公司技术方面的长期积累和研发战略为本次项目实施提供了保障。
3、市场储备
在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成了良好的口碑及品牌影响力，与主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）推进募投项目建设，争取加快实现预期目标
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理制定开工计划，按计划完成募投项目的建设工作，争取早日达产并实现预期效益，增加对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，公司已按相关法律法规的要求制定了《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行及公司共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。本次可转债募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将继续提高内部经营管理水平，提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而提高销售规模和经营业绩。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的有关规定，制定《江苏华辰变压器股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人张孝金及其一致行动人张孝保、张晨晨、张孝银、张孝玉做出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年1月31日