北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月
北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，保证北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称航天软件或公司）2024年第一次临时股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本次会议会议须知，请各位与会人员认真遵守。
一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大会的正常召开和顺利进行。
二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的身份予以核对。
三、出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-004）。
四、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席大会的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。
五、未按要求办理参会登记、现场签到的股东、股东代理人，无权参与现场投票表决。
六、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场参会。
七、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人将按照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超过
分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表决时，股东、股东代理人不再进行发言。
九、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题。问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。
十、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网络投票表决详见公司发布的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-004）。
十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。错填、未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决计为“弃权”。
十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行计票、监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；大会议案表决时，由股东代表、监
事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，并将手机调至静音或震动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。
十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十五、股东、股东代理人等人员参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，不发放礼品，以平等原则对待所有股东。
北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、投票方式
（一）现场会议召开时间：2024年2月22日14时00分。
（二）现场会议召开地点：北京市海淀区永丰路28号1号楼第二会议室。
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2024年2月22日至2024年2月22日止。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：马卫华先生。
四、会议议程
（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读《北京神舟航天软件技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知》；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1.《关于修订<北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
2.《关于航天软件继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
（六）与会股东、股东代理人发言及提问；
（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计会议表决结果）；
（九）复会，宣读会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
议案一
关于修订《北京神舟航天软件技术股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，对现行《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》内容予以完善。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：修订后的《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年2月22日
附件1：
北京神舟航天软件技术股份有限公司
募集资金管理办法第一章总则第一条为规范北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第七章执行。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第四条董事会负责建立健全募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该办法的有效实施。第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第八条公司在募集资金到位后一个月内应当与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章募集资金使用
第九条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。公司对于募集资金的使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金投资项目的资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经业务分管领导签字后，报总会计师审核，并报董事长在董事会授权范围内签署审核意见后，方可付款；金额超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十七条暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见后，授权总经理办公会在董事会审定的额度范围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，具体事项由财务部门负责组织实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十八条公司可以使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第四章超募资金的使用
第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条公司拟对超募资金进行现金管理的，视同使用闲置募集资金进行现金管理，期限不得超过12个月。
第二十五条董事会关于募集资金存放及使用情况的年度、半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金投向变更第二十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十八条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章募集资金管理与监督
第三十四条财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
内部审计部门应当至少每年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告（以下简称“《专项报告》”）。《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的《专项报告》是否已经按照相关指引及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十七条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第三十八条保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。
第七章发行股份涉及收购资产的管理和监督第三十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第八章附则
第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十二条本办法由董事会负责解释。
第四十三条本办法的修改，由董事会提出，提请股东大会审议
批准。第四十四条本办法于股东大会审议通过后生效并实施。
议案二
关于航天软件继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司选聘会计师事务所的行为切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务报告和内部控制审计服务。
具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-024)。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，现提请股东大会审议。
北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会
2024年2月22日