证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2024-004
深圳雷曼光电科技股份有限公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议于2024年1月30日在公司本部五楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年1月26日以邮件及短信形式送达全体董事。会议由董事长李漫铁先生主持，应到董事六名，实到董事六名；公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《第三期股权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对该议案发表了核查意见。关联董事左剑铭先生已回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
为保证公司第三期股权激励计划的顺利实施，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。薪酬与考核委员会审议通过了该议案，监事会对该议案发表了核查意见。关联董事左剑铭先生已回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》；
为了更好地推进和具体实施公司第三期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理；
（8）授权董事会对公司本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事左剑铭先生已回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》；
公司第五届董事会现任董事6名。经公司董事会提名委员会提名及对李琛女士进行任职资格审核，现拟提名李琛女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-006）。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2024年2月26日（星期一）下午3:00在公司五楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007），供投资者查阅。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2024年1月30日