- 1 -证券代码：000525
| 证券代码：000525 | 证券简称：ST红太阳 | 公告编号：2024-006 |
南京红太阳股份有限公司
关于与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
、近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”或“公司”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：公司、公司子公司与部分债权人签署了债权豁免、债权抵偿相关协议，相关债权人自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权，或以其部分债权帮助南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）等额抵偿对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿。
、本次签署债权豁免以及债权代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。本次关联交易不构成重大资产重组。
请广大投资者理性投资并注意投资风险。
一、协议签订背景及概述
2019年以来，受国内外经济下行及公司控股股东南一农集团及其关联方非经营性占用资金等因素影响，公司出现流动性紧张，并引发债务危机。2022年11月7日，南京市中级人民法院根据公司债权人南京太化化工有限公司申请，出具（2022）苏01破申62号《决定书》，决定对公司启动预重整。目前公司预重整各项工作正积极有序推进。截至2024年1月7日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为316,065.27万元（未经审计）。
鉴此，为协助解决南一农集团、红太阳集团对公司的非经营性资金占用事项，促成公司顺利重整，公司、公司子公司部分债权人自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权用于为南一农集团、红太阳集团等额抵偿对公司的资金占用金额，或以其部分债权等额抵偿南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿，具体如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 占用方 | 豁免/代偿金额(万元) | 抵占用金额(万元) | 协议生效日 |
| 1 | 江苏旭泓建设有限公司 | 安徽红太阳 | 红太阳集团 | 3,800.00 | 3,800.00 | 签署日 |
| 2 | 南京市高淳区宏盛钢结构安装队 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 600.00 | 600.00 | 签署日 |
| 3 | 南京钢达建筑安装有限公司 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 250.00 | 250.00 | 签署日 |
| 4 | 南京昊瀚装饰工程有限公司 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 220.00 | 220.00 | 签署日 |
| 5 | 南京科锦建筑安装有限公司 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 1,110.00 | 1,110.00 | 签署日 |
| 6 | 南京市高淳区宏盛钢结构安装队 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 470.00 | 470.00 | 签署日 |
| 7 | 南京溧建机械设备安装有限公司 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 250.00 | 250.00 | 签署日 |
| 8 | 南京恒太隆建筑安装工程有限公司 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 100.00 | 100.00 | 签署日 |
| 9 | 南京天志设备安装有限公司 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 250.00 | 250.00 | 签署日 |
| 10 | 南京金诚树脂厂 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 50.00 | 50.00 | 签署日 |
| 11 | 高淳县天茂化工设备安装有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 300.00 | 300.00 | 签署日 |
| 12 | 南京科锦建筑安装有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 600.00 | 600.00 | 签署日 |
| 13 | 南京昊瀚装饰工程有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 192.00 | 192.00 | 签署日 |
| 14 | 南京环泰建设工程有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 280.00 | 280.00 | 签署日 |
| 15 | 南京正先建筑工程有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 200.00 | 200.00 | 签署日 |
| 16 | 南京溧建机械设备安装有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 460.00 | 460.00 | 签署日 |
| 17 | 重庆市明金保温工程 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 210.00 | 210.00 | 签署日 |
序号
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 占用方 | 豁免/代偿金额(万元) | 抵占用金额(万元) | 协议生效日 |
| 有限公司 | ||||||
| 18 | 南京天志设备安装有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 600.00 | 600.00 | 签署日 |
| 19 | 江苏汤姆智能装备有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 60.60 | 60.60 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 20 | 高淳县东方红茶厂 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 91.19 | 91.19 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 21 | 南京淳鹏科技服务中心 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 46.68 | 46.68 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 22 | 江苏云松防腐工程有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 180.13 | 180.13 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 23 | 上海凡可国际货物运输代理有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 255.77 | 255.77 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 24 | 上海赛瑞丝国际物流有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 199.15 | 199.15 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 25 | 杭州乐川化工有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 0.66 | 0.66 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 26 | 杭州邦化生物科技有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 109.81 | 109.81 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 27 | 上海申远国际物流有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 216.57 | 216.57 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 28 | 南京中耀货运代理有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 6.78 | 6.78 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 29 | 丹阳市顺彩塑料厂 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 4.43 | 4.43 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 30 | 宿迁兴泰包装容器有限公司 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 5.64 | 5.64 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 31 | 无锡市宏伟彩印包装有限公司 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 4.17 | 4.17 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 32 | 丹阳市华诚包装有限公司 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 1.36 | 1.36 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 33 | 昆山市锦龙塑料包装厂 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 1.62 | 1.62 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 34 | 天津市秀波科技有限公司 | 红太阳股份 | 红太阳集团 | 1.42 | 1.42 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 35 | 绍兴市上虞飞洋化工有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 360.00 | 360.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 36 | 阜阳市强辉化工有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 600.00 | 600.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 37 | 颍上县强辉化工产品销售有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 400.00 | 400.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 38 | 衢州市协成化工有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 300.00 | 300.00 | 法院裁定受理公 |
序号
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 占用方 | 豁免/代偿金额(万元) | 抵占用金额(万元) | 协议生效日 |
| 司重整申请日 | ||||||
| 39 | 马鞍山市天源化工有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 320.00 | 320.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 40 | 安徽诚石贸易有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 200.00 | 200.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 41 | 宜兴市正邦包装印刷有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 200.00 | 200.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 42 | 芜湖市盛秋化工科技有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 200.00 | 200.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 43 | 芜湖顺舜化工有限公司 | 安徽国星 | 红太阳集团 | 300.00 | 300.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 44 | 芜湖市盛秋化工科技有限公司 | 重庆华歌 | 红太阳集团 | 200.00 | 200.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 45 | 宜兴市正邦包装印刷有限公司 | 南京生化 | 红太阳集团 | 100.00 | 100.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 46 | 宜兴市正邦包装印刷有限公司 | 华洲药业 | 红太阳集团 | 100.00 | 100.00 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 47 | 上海丹正国际货运代理有限公司 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 287.27 | 287.27 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 48 | 江苏银行股份有限公司南京新街口支行 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 15,112.80 | 15,112.80 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 49 | 苏州银行股份有限公司南京分行 | 红太阳股份 | 南一农集团 | 13,274.24 | 13,274.24 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
| 合 计 | 43,082.29 | 43,082.29 | / | |||
注：上表中，安徽红太阳生物化学有限公司简称“安徽红太阳”、安徽国星生物化学有限公司简称“安徽国星”、南京华洲药业有限公司简称“华洲药业”、南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”、重庆华歌生物华学有限公司简称“重庆华歌”，均系公司旗下合并报表范围内公司。截至目前，南一农集团持有公司31.50%股权，红太阳集团持有公司1.64%股权，系公司公司第二大股东；同时，南一农集团持有红太阳集团49%股权。本次债务豁免或代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）南一农集团
1、公司名称：南京第一农药集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320118135832082H
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本：39,680万元人民币
5、法定代表人：杨寿海
6、注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号
7、成立时间：1990年8月5日
8、经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
9、与公司关联关系：南一农集团目前持有公司31.50%股权，系公司控股股东。
（二）红太阳集团
1、公司名称：红太阳集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320100135848244Y
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：20,000万元人民币
5、法定代表人：杨寿海
6、注册地址：南京市高淳区迎宾路6号
7、成立时间：1996年3月8日
8、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食用农产品批发；技术进出口；货物进出口；卫生用杀虫剂销售；再生资源销售；农副产品销售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；建筑材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与公司关联关系：红太阳集团目前持有公司1.64%股权，系公司公司第二大股东；同时，南一农集团持有红太阳集团49%股权。
三、债权豁免协议主要内容
甲方：债权人（详见上表）
乙方：债务人（详见上表）
丙方：占用方（详见上表）
第一条 为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，甲方同意将其对乙方享有的债权部分予以豁免，以等额抵偿丙方对乙方的资金占用金额。（详见上表）
第二条 协议各方各自承诺并保证如下：
1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议；
2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的；
3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意；
4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。
第三条 合同生效
本合同一式四份，自各方盖章或签字后成立。
四、债权抵偿协议主要内容
甲方：债权人（详见上表）
乙方：债务人（详见上表）
丙方：占用方（详见上表）
第一条 为协助解决丙方对红太阳股份非经营性资金占用事项，甲方同意以其部分债权用于为丙方等额抵偿对红太阳股份资金占用金额，前述代偿债权不再向乙方追偿（详见上表）。
第二条 协议各方各自承诺并保证如下：
1、具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议；
2、就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的；
3、在签署本协议之时，各方均已经依法履行内部决策程序，已获得合同各方有权机构的审批同意；
4、本协议生效后，各方依法配合办理与履行相关各项手续。
第三条 合同生效
本合同一式三份，自各方盖章或签字后成立，自法院裁定受理红太阳股份破产重整申请之日起生效。
五、协议对公司的影响
本次债务豁免或代偿是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现。上述协议的签订，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司将根据企业会计准则的相关规定对豁免债务事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。
六、2023年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次公告事项外，自2023年年初至本公告披露之日，公司与红太阳集团未发生关联交易；公司与南一农集团累计发生日常关联交易金额为586.95万元，该事项已经公司2022年年度股东大会批准。
七、董事会意见
自债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
八、独立董事专门会议审议意见
经独立董事专门会议审议，我们一致认为：公司本次与债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议，公司关联董事需回避表决。
九、监事会意见
自债务危机以来，公司积极推进司法重整，通过一揽子方案推动化解债务风险和解决控股股东及其关联方资金占用问题。公司本次与债权人签订债权豁免、债权抵偿相关协议，为公司解决债务问题有积极推动作用，有利于改善公司资产负债结构；对公司加快进入司法重整程序有积极的影响；对解决南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用问题有实质性的促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。
十、风险提示
1、本次签署的部分协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，公司正在进行预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请后，公司股票将被实行退市风险警示。
3、若法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，彻底解决历史遗留问题，推动公司回归持续健康发展的道路；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会特提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
十一、备查文件
1、本次相关方签署的债权豁免、债权抵偿协议；
2、公司第九届董事会第十二次会议决议；
3、公司第九届监事会第九次会议决议；
4、公司独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
| 南京红太阳股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024年1月30日 |