中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年1月30日，经第八届董事会第二十二次会议修订生效）
第一章 总则第一条 为建立和完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核。委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管理人员指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员构成
第三条 委员会由3名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事。
第四条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。第八条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）研究董事与高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出建议；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 委员会履行职权必须符合《公司法》《公司章程》及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十二条 委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条 委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十四条 委员会以公司证券部作为日常办事机构，董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 董事会秘书应协调人力资源管理部门及其他相关部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会。
第五章 会议的通知与召开
第十八条 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。
公司董事会、委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条 委员会召开会议，可以采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十一条 委员会会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮件等方式发出。
第六章 议事规则
第二十二条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
第二十三条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。第二十五条 委员会所作决议经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。第二十六条 委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避。第二十七条 委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议表决方式为投票表决。第二十九条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十二条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第三十三条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第三十四条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第三十五条 本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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董 事 会2024年1月30日