证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2024-003
跨境通宝电子商务股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司累计对公司或全资子公司担保总额为人民币113,400.00万元，占最近一期经审计净资产的78.29%，其中为资产负债率为70%以上的全资及控股子公司担保金额为43,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的29.90%，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、担保情况概述
1、公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）因业务发展及经营需要，经与周敏先生协商，周敏先生同意向上海优壹及其全资子公司提供借款最高不超过7亿元人民币（或等额其他币种），借款履行期限至2025年12月31日。公司拟以持有的上海优壹85%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限至上述债务偿清之日止，具体以双方签署的合同约定为准。
2、公司全资子公司山西百圆裤业有限公司（以下简称“百圆裤业”）因资金需求拟向山西振企时代科贸有限公司借款，借款金额2,000万元，借款期限3年，公司将以百圆裤业持有的太原市万木坤贸易有限责任公司100%股权提供质押担保，担保期限3年。具体以最终签署的合同约定为准。
3、公司全资下属公司ZAFUL (HONG KONG) LIMITED（以下简称“香港飒芙”）与Wezonet(HK)
Limited签订了《推广合作框架协议》，公司全资下属公司深圳飒芙商业有限公司（以下简称“深圳飒芙”）拟对上述《推广合作框架协议》后续消耗的广告款项提供连带责任保证担保，担保金额不超过500万美元，担保期限为主合同《推广合作框架协议》履行期限届满起一年。具体以最终签署的合同约定为准。
2024年1月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司上海优壹电子商务有限公司提供担保的议案》《关于对全资子公司山西百圆裤业有限公司提供担保的议案》《关于对全资下属公司提供担保的议案》。
根据2023年5月18日公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度为子公司提供担保的议案》，公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过30亿元，其中为资产负债率为70%以上的公司提供的担保总额度不超过15亿元，为资产负债率为70%以下的公司提供的担保总额度不超过15亿元，有效期自2022年度股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。截止本公告日，公司及子公司累计对全资及控股子公司担保金额为人民币11.33亿元（包含上述担保），其中为资产负债率为70%以上的公司担保金额为4.33亿元，为资产负债率为70%以下的公司担保金额为7.00亿元。上述担保事项在公司2022年年度股东大会决议授权范围内。上述交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）上海优壹
1、概况
公司名称：上海优壹电子商务有限公司
成立日期：2011年4月14日
注册地点：上海市普陀区安远路128号601室
法定代表人：周敏
注册资本：3,000万元
主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、橡胶制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品、家用电器、一类、二类医疗器械，从事货物及技术的进出口业务，货运代理、仓储服务、装卸搬运，运输咨询（不得从事道路运输），广告设计制作，品牌设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，食品销售，利用自媒体发布广告，演出经纪。
公司持有上海优壹100%股权，上海优壹为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2022年12月31日，上海优壹总资产213,977.79万元，总负债120,699.36万元，
净资产93,278.43万元，2022年度营业收入673869.15万元，利润总额20,566.87万元，净利润16,365.24万元。（经会计师事务所审计）截止2023年9月30日，上海优壹总资产256,693.21万元，总负债154,917.47万元，净资产101,775.74万元，截止2023年9月30日营业收入466,115.56万元，利润总额14,666.99万元，净利润11,438.067万元。（未经会计师事务所审计）
（二）百圆裤业
1、概况
公司名称：山西百圆裤业有限公司成立日期：1998年8月6日注册地点：太原市迎泽区建设南路632号84幢12层法定代表人：梅跃钢注册资本：3,200万元人民币主营业务： 服装加工；针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮具、鞋帽、家俱、工艺品、文化用品的销售；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有百圆裤业100%股权，百圆裤业为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2022年12月31日，百圆裤业总资产10,871.48万元，总负债46,187.51万元，净资产-35,316.03万元，2022年度营业收入4,138.2万元，利润总额 -439.11万元，净利润-439.11万元。（会计师事务所审计后）
截止2023年9月30日，百圆裤业总资产11,251.88万元，总负债47,253.81万元，净资产-36,001.93万元，2023年1-9月份营业收入3,168.18万元，利润总额-685.9万元，净利润-685.9万元。（未经会计师事务所审计）
（三）香港飒芙
1、概况
公司名称：ZAFUL (HONG KONG) LIMITED
成立日期：2021年6月1日
注册地点：香港九龍新蒲崗大有街 35 號義發工業大廈 5 樓 A516 室
法定代表人：梅跃刚
注册资本：50万元港币
主营业务：服饰，鞋帽，时尚，家居产品的服务，贸易，批发和零售。公司全资孙公司深圳飒芙持有香港飒芙100%股权，香港飒芙为公司全资下属公司。
2、财务情况
截止2022年12月31日，香港飒芙总资产970.34万元港币，总负债964.63万元港币，净资产5.71万元港币，2022年度营业收入0元港币，利润总额5.71万元港币，净利润5.71万元港币。（经会计师事务所审计）
截止2023年9月30日，香港飒芙总资产10,411.1万元港币，总负债10,629.06万元港币，净资产-217.96万元港币，2023年1-9月份营业收入17,741.13万元港币，利润总额-223.67万元港币，净利润-223.67万元港币。（未经会计师事务所审计）
三、担保事项的主要内容
1、公司全资子公司上海优壹因业务发展及经营需要，经与周敏先生协商，周敏先生同意向上海优壹及其全资子公司提供借款最高不超过7亿元人民币（或等额其他币种），借款履行期限至2025年12月31日。公司拟以持有的上海优壹85%的股权向周敏先生提供质押担保，担保期限至上述债务偿清之日止。
2、公司全资子公司百圆裤业因资金需求拟向山西振企时代科贸有限公司借款，借款金额2,000万元，借款期限3年，公司将以百圆裤业持有的太原市万木坤贸易有限责任公司100%股权提供质押担保，担保期限3年。
3、公司全资下属公司香港飒芙与Wezonet(HK) Limited签订了《推广合作框架协议》，公司全资下属公司深圳飒芙拟对上述《推广合作框架协议》后续消耗的广告款项提供连带责任保证担保，担保金额不超过500万美元，担保期限为主合同《推广合作框架协议》履行期限届满起一年。
四、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次对全资下属公司提供担保事项，系公司下属公司开展经营活动所需，有助于下属公司业务开展。本次担保对象为公司全资下属公司，担保的财务风险处于公司可控的范围之内，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的52.20%。截止本公告日，公司及控股子公司累计对公司或全资子公司担保余额为人民币113,400.00万元（包含上述担保），占公
司最近一期经审计净资产的78.29%；公司及控股子公司对公司或全资下属公司逾期担保金额为100.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.07%；公司及控股子公司对全资下属公司涉及诉讼担保金额为8,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.52%；公司及控股子公司无其他逾期的对外担保、无其他涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇二四年一月三十一日