证券简称：福石控股 证券代码：300071
北京福石控股发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二次会议以及2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为1名特定对象，为北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙），拟以现金方式认购公司本次发行的股份，福石管理咨询为公司实际控制人陈永亮控制的企业，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为2.62元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过100,000,000股（含100,000,000股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由福石管理咨询以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过262,000,000元（含262,000,000元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行后，福石管理咨询将直接持有公司股份100,000,000股，占发行后公司总股本的9.54%。公司实际控制人仍为陈永亮先生未发生变化，公司股权分布符合上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明”，注意投资风险。
目 录
目 录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概况 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权的变化 ...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ...... 13第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象基本情况 ...... 15
二、股权控制关系 ...... 15
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况 ...... 15
四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 15
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 16
六、本次发行完成后与上市公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 16
七、本预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 16
八、认购资金来源情况 ...... 16
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要 ...... 18
一、合同主体与签订时间 ...... 18
二、认购方式 ...... 18
三、认购价格 ...... 18
四、认购金额和数量 ...... 18
五、股款支付时间、支付方式 ...... 19
六、锁定期 ...... 19
七、违约责任 ...... 19
八、合同的生效 ...... 19
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 24
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 25
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 25
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明 ...... 27
一、与发行人相关的风险 ...... 27
二、与本次发行相关的风险 ...... 30
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、未来的股东回报规划 ...... 35
第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 39
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 39
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 42
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 43
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 44
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释义在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、福石控股、公司、上市公司 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司 |
| 福石资产、控股股东 | 指 | 杭州福石资产管理有限公司 |
| 福石管理咨询 | 指 | 北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司2022年向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《认购协议》 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司与北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）于2022年5月23日签署的《附条件生效的股票认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股、万股、亿股 | 指 | 股、万股、亿股 |
| 报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末 |
注：除特别说明外，本尽职调查报告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京福石控股发展股份有限公司英文名称：Fs Development Investment Holdings股票上市地：深圳证券交易所证券代码：300071证券简称：福石控股成立日期：2003年01月23日上市日期：2010年04月21日注册资本：948,117,486元住所：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901法定代表人：陈永亮董事会秘书：朱文杰联系电话：86-10-58116070传真号码：86-10-58116070公司网址：www.fidsolid.com统一社会信用代码：91110000746729180U经营范围：一般项目：企业总部管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；项目策划与公关服务；专业设计服务；日用品销售；电子产品销售；软件销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；演出经纪；出版物零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持，促进整合营销行业有序发展
2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出加快企业数字化转型升级，支持中小企业从数字化转型需求迫切的环节入手，加快推进线上营销、远程协作、数字化办公、智能生产线等应用，由点及面向全业务全流程数字化转型延伸拓展。2022年4月，国家市场监管总局印发《“十四五”广告产业发展规划》，指出广告产业是经济发展的助推器，也是社会文明的重要载体，提出了广告产业向专业化和价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高、广告法制体系进一步完善、广告作品质量进一步提升、广告市场秩序持续向好等发展目标。国家政策的支持将有效促进整合营销行业未来的有序发展。
2、居民收入增长，整合营销行业发展前景广阔
居民消费能力近年随人均收入水平的上涨有所回升，广告主的营销需求亦随之上升。根据国家统计局数据显示，我国居民的人均可支配收入持续提升，促进居民消费能力提高。2023年上半年，经济社会全面恢复常态化运行，国民经济整体回升向好，不同行业消费市场存在不同程度增长，据国家统计局统计，按消费类型分，商品零售增长6.8%，基本生活类商品销售稳定增长，金银珠宝类、体育娱乐用品类、化妆品类等升级类商品销售较快增长。未来随着居民可支配收入的提高及消费能力的提升，预计各行业对整合营销的需求将进一步增强，带动整合营销市场稳健发展。
3、消费者消费习惯变化及媒体传播渠道碎片化特点，促进专业整合营销服务需求提升
数字时代下，消费者的消费习惯发生不可逆转变，消费者作出购买决策前思考会更全面、更理性，其决策因素及渠道日趋多元化，更关注性价比以及与自身
需求的契合程度。因此，企业能否向消费者准确传递自身产品优势并实现对潜在消费群体的营销内容精准投放，对广告主经营发展战略重要性提高。此外，随着我国深入实施数字经济发展战略，内容营销随着数字技术发展进一步深化，消费者以更多样的方式接入网络、获取信息，碎片化的媒介、渠道、场景对整合营销服务提出了更高要求，对营销服务的规模化内容生产、创意策划、社会热点响应能力要求较高，促使广告主对专业整合营销服务的需求提升。
（二）本次发行的目的
1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为97,021.14万元、103,538.33万元、121,396.69万元及96,033.90万元，营业收入规模呈增长趋势。随着公司未来经营规模进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。此外，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024年营业收入目标为
14.52亿元，且公司正在运用新兴的互联网技术、数字技术升级现有业务，力争打造数字经济时代的新型全链路营销传播体系。为达成上述战略目标，公司目前正处于积极开拓市场阶段，需要补充流动资金支持业务的发展。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金，可进一步满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的支撑，增强公司的竞争实力。
2、优化资本结构，降低财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为140.28%、95.96%、83.71%和
79.83%，为解决债务压力，发行人于2021年进行破产重整，债务规模大幅降低，资产负债率逐步下降，但仍处于相对较高水平。公司通过本次发行补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持和保障。本次发行将增加公司营运资本，有利于降低财务风险，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。
3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人陈永亮通过其控制的福石管理咨询认购本次发行的股票。本次发行后，陈永亮控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈永亮先生控制的福石管理咨询，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.62元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次向特定对象发行股票决议的初始有效期为自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司本次向特定对象发行股票决议有效期延长至2024年6月21日。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过262,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为陈永亮先生控制的福石管理咨询，本次发行股票的事项构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权的变化
截至2023年9月30日，公司实际控制人陈永亮直接及间接持有公司93,788,713股股份，占公司总股本的9.89%，并通过表决权委托的方式控制公司66,832,653股股份对应的表决权，占公司总股本的7.05%。陈永亮合计控制公司160,621,366股股份表决权，占公司总股本的16.94%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计陈永亮控制上市公司股份表决权比例为
24.87%。
本次发行完成后，公司控股股东仍为福石资产，实际控制人仍为陈永亮，公司控制权不会发生变化。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行已获得公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二次会议和公司2022年第三
次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为福石管理咨询，发行对象的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA7D5MFR5M |
| 成立日期 | 2021年12月6日 |
| 营业期限 | 2021年12月6日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 陈永亮 |
| 认缴出资额 | 1,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司合伙人 | 陈永亮、黄小川、林海云 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层301 |
二、股权控制关系
截至本预案公告日，陈永亮、黄小川、林海云分别持有福石管理咨询600万元、300万元、100万元的合伙份额，其中陈永亮为普通合伙人，且担任福石管理咨询的执行事务合伙人，为福石管理咨询的实际控制人。
福石管理咨询的股权结构如下：
三、主营业务情况及最近三年业务发展情况
福石管理咨询成立于2021年12月6日，截至本预案公告日，尚未开展业务。
四、最近一年及一期主要财务数据
福石管理咨询成立于2021年12月6日，尚未开展业务，无最近一年一期主要财务数据。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案公告日，福石管理咨询及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
截至本预案公告日，福石管理咨询尚未开展业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行对象福石管理咨询为公司实际控制人陈永亮控制的企业，因此本次发行股票事项构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈永亮先生与上市公司产生新增关联交易。
七、本预案公告前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，福石管理咨询不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
八、认购资金来源情况
福石管理咨询本次拟认购上市公司本次向特定对象发行股份所使用的资金，将全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；
福石管理咨询认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上
市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
福石管理咨询认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
第三节 附生效条件的股票认购协议内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司乙方：北京福石管理咨询合伙企业(有限合伙)签订时间：2022年5月23日
二、认购方式
乙方以现金认购甲方向其发行的股份。
三、认购价格
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（即每股2.62元人民币）。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。
四、认购金额和数量
北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）以262,000,000元现金认购甲方本次向特定对象发行股票，认购股份数量为100,000,000股。
如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据同意注册的批复要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的金额进行协商，如乙方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终同意注册批复的募集资金总额同比例调整，乙方认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，发行数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格以及甲方总股本作相应调整，调整后本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送红股、转增股本后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购的股数将因此进行调整。
五、股款支付时间、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
六、锁定期
乙方北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）本次认购的股份，自甲方公告本次向特定对象发行的股票登记至乙方名下之日起18个月内不得转让。
在此之后，乙方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
七、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
八、合同的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部获得满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
如自本合同签署之日起18个月内本合同所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本合同不再生效，双方互不因此承担违约责任。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过262,000,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、补充公司营运资金，为公司业务发展提供资金支持
2020年至2023年1-9月，公司实现营业收入分别为97,021.14万元、103,538.33万元、121,396.69万元及96,033.90万元，公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。此外，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024年营业收入目标为14.52亿元，且公司正在运用新兴的互联网技术、数字技术升级现有业务，力争打造数字经济时代的新型全链路营销传播体系。为达成上述战略目标，公司目前正处于积极开拓市场阶段，需要补充流动资金支持业务的发展。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金，可进一步满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的支撑，增强公司的竞争实力。
2、优化资本结构，降低财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为140.28%、95.96%、83.71%和
79.83%，为解决债务压力，发行人于2021年进行破产重整，债务规模大幅降低，资产负债率逐步下降，但仍处于相对较高水平。
本次募集资金用于补充流动资金可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化财务结构，降低财务风险。
3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人陈永亮通过其控制的福石管理咨询认购本次发行的股票。本次发行后，陈永亮控制上市公司的股权比
例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司经营提供资金支持，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够提升公司的资金实力，满足公司拓展主营业务的资金需求，增强公司的资本实力与资产规模，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健康发展提供有
力的资金保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财务运营更加健康合理。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，优化资产负债结构，提升公司营运能力，为公司持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2023年9月30日，陈永亮直接及间接持有公司93,788,713股股份，占公司总股本的9.89%，并通过表决权委托的方式控制公司66,832,653股股份对应的表决权，占公司总股本的7.05%。陈永亮合计控制公司160,621,366股股份表决权，占公司总股本的16.94%，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000,000股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计陈永亮控制上市公司股份表决权比例为
24.87%。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司实际控制人控制的表决权股份比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本
次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大各项有利于公司发展的投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
第六节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明
一、与发行人相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
公司服务客户涵盖汽车、3C、互联网、快消、金融、医药医疗、地产、旅游、城市营销等多个领域，下游相关领域的发展状况与宏观经济情况密切相关。当宏观经济出现波动时，下游相关领域景气程度下降，营销需求下降，下游客户可能会主动降低营销预算，间接导致公司订单数量及服务价格下降，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司从事的整合营销传播服务行业无政策性准入门槛，属于完全竞争市场。虽然公司在细分领域已拥有一定的品牌美誉度和客户认可度，但随着整合营销相关技术手段的快速革新、消费者需求的不断变化发展，国内整合营销传播服务行业竞争持续加剧。如未来整合营销传播服务行业市场格局发生重大变化，公司可能面临更加激烈的市场竞争，给公司未来的经营业绩带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
公司报告期内来源于前五大客户收入（同一控制下客户的销售金额合并计算）占当期营业收入的比重分别为65.76%、63.20%、64.56%及73.37%，客户集中度相对较高。公司报告期内来源于汽车行业客户收入占当期营业收入比例分别为72.52%、
75.90%、78.64%及80.34%，公司在汽车领域客户的集中度亦相对较高。虽然公司近年来推行客户多元化战略，积极开拓不同领域的行业知名客户，以增强自身的抗风险能力，但如公司无法保持与目前汽车行业主要客户的持续稳定合作关系，公司短期经营业绩可能存在一定的下滑风险。如未来汽车行业发展趋势放缓，公司业务增速短期内亦可能随之有所放缓。
（四）实际控制人可支配表决权股份受限比例较高的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人陈永亮先生直接或间接控制发行人合计160,621,366股股份表决权，占发行人总股本的16.94%，其中股份冻结或质押共计128,935,562股，占陈永亮可支配表决权股份的80.27%。
陈永亮通过公司控股股东福石资产持有公司75,725,147股股份，占发行人总股本的7.99%，其中已质押57,552,909股股份，占其所持发行人股份的76%。福石资产系为发行人子公司的债务提供担保以及自身资金需求等原因质押股票，发行人及其子公司经营正常，相关债务目前没有违约风险，同时福石资产经营正常，资信良好，具备相应的偿还能力，若出现平仓风险，福石资产将会采取包括但不限于提前还款、补充质押等应对措施。陈永亮通过福石初喜持有发行人12,363,666股股份，占公司总股本比例为
1.30%，其中已质押4,550,000股股份，占其所持发行人股份的36.80%。福石初喜系为自身资金需求的原因质押股票，福石初喜资信状况良好，具备履约能力，若出现平仓风险时，福石初喜及其一致行动人将及时采取包括但不限于提前还款或追加保证金等措施应对上述风险。
公司股东刘伟已于2020年9月30日将所持有的全部股份所代表的表决权委托给福石资产，陈永亮及福石资产由此可支配刘伟所持66,832,653股股份表决权,占发行人总股本的7.05%，该部分股份已全部被冻结且其中99.49%已质押。刘伟目前已被列为失信被执行人，如果其所持有发行人的股份被法院强制执行，实际控制人可支配表决权存在下降的风险。
按照本次向特定对象发行股票数量上限100,000.000股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，公司实际控制人陈永亮合计控制上市公司260,621,366股股份表决权，占公司总股本24.87%。除去刘伟所委托的66,832,653股股份表决权，陈永亮仍直接或间接持有公司193,788,713股股份，占公司总股本比例为18.49%，大于发行人其他持股超过5%的主要股东合计可支配表决权之和。
（五）财务风险
1、经营业绩波动或亏损风险
报告期各期，发行人归属于母公司普通股股东的净利润分别为-57,935.36万元、22,952.38万元、2,916.88万元和-1,658.12万元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-57,545.95万元、-10,661.05万元、-1,536.88万元和-2,780.12万元，波动较大且归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损。其中，发行人报告期内净利润水平波动较大主要受2021年破产重整的影响，
导致2021年至2022年计提金额较大的投资收益、资产减值损失和资产处置收益。2023年1-9月，发行人非经常损益金额较以前年度显著下降、业绩波动性有所放缓，但受行业整体毛利率下降的影响仍为亏损状态。若未来发行人所处行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，发行人可能面临持续性经营业绩波动或亏损的风险。
2、毛利率波动风险
报告期各期，发行人综合毛利率分别为30.06%、32.36%、28.59%和23.58%，整体呈下降趋势。其中，2023年1-9月发行人受所处行业竞争加剧、主要客户所处行业需求下滑、供应商平台议价能力增强等多因素影响，毛利率较上年度下降尤为显著。若未来发行人所处行业竞争持续加剧，且主要客户所处市场需求、向供应商采购成本等出现不利变化，可能导致发行人毛利率进一步下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
3、应收账款期末余额较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为66,279.85万元、66,649.18万元、83,718.05万元和86,125.13万元，占当期末资产总额的比例分别为54.22%、62.57%、
71.28%和68.13%，占当期营业收入的比例分别为68.31%、64.37%、68.96%和
67.26%，占比相对较高。发行人破产重整后应收账款账龄情况较好，2021年末至2023年9月末账龄在1年以内的应收账款账面余额占比均超过90%。
报告期内发行人应收账款期末余额主要随着业务规模增加而呈持续上升趋势，占当期营业收入的比例较为稳定，因此未来若随着发行人业务规模的进一步扩大，应收账款账面余额和占比将进一步增加，且发行人客户集中度较高，若其主要客户的信用情况有所下降，发行人将面临应收账款无法按期收回或无法收回的风险。
4、长期股权投资减值风险
截至 2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为7,598.23万元，占资产总额的比例为6.01%，系发行人对联营企业快友世纪和新七天的投资。其中，因快友世纪持续亏损，发行人于2020年至2022年基于评估结果对快友世纪的长期股权投资计提相应减值。若快友世纪、新七天企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人的长期股权投资将面临减值风险，从而减少发行人当期的利润，对其盈利能
力产生不利影响。
5、商誉减值风险
截至2023年9月30日，发行人商誉账面价值为5,334.75万元，占资产总额的比例为4.22%，系发行人收购子公司天津迪思所形成。若天津迪思未来经营状况受行业和客户需求的影响出现重大不利变化，发行人收购该子公司形成的商誉将面临减值风险，对其盈利能力产生不利影响。
6、资产负债率偏高的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为140.28%、95.96%、83.71%和79.83%，为解决债务压力，发行人于2021年进行破产重整，债务规模大幅降低，同时后期新增债务规模较低，逐步偿还到期债务，资产负债率逐步下降，但仍处于相对较高水平。较高的资产负债率水平使发行人面临较高的偿债风险，也限制了发行人进一步通过债务融资扩大业务规模的能力。
二、与本次发行相关的风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
（二）审核风险
本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
“第一百六十条 公司的利润分配政策基本原则：
（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5000万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司利润分配方案的决策程序
1、公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司利润分配政策的制定和修改：
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
3、利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大投资或资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出
修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。”
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年利润分配情况
2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2020年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2、2021年利润分配情况
2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
3、2022年利润分配情况
2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》， 2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红占比情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 以其他方式现金分红的金额 | 现金分红总额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2022年度 | - | - | - | 2,916.88 | - |
| 2021年度 | - | - | - | 22,952.38 | - |
| 2020年度 | - | - | - | -57,935.36 | - |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例（%） | - | ||||
结合公司经营情况，公司最近三年各年末未分配利润均为负，不存在可分配利润，因此公司最近三年未进行现金分红，该情形符合公司章程和股东回报规划的相关要求。
（三）公司未分配利润的使用安排
报告期各期末，公司未分配利润分别为-121,146.83万元、-98,194.45万元及-95,277.57万元，未分配利润为负。公司最近三年不存在使用未分配利润的情况，符合公司的实际情况。
三、未来的股东回报规划
为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）如下：
“一、制定本规划的基本原则
本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本规划重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。公司制定股东回报规划应综合考虑公司所在行业的发展现状，以及公司未来的发展目标，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度等因素制定股东回报规划。
三、公司未来三年（2022-2024）股东回报规划
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、公司利润分配政策的制定和修改
（一）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的修改条件
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大投资或资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。”
第八节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为100,000,000股（占向特定对象发行前总股本的10.84%），募集资金总额为262,000,000元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、2023年1-9月公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,780.10万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
假设2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-4,000.00万元；（2）公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润为0元；（3）公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润为4,000.00万元。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测公司2024年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。计算稀释每股收益时，考虑限制性股票激励计划对股数的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/末 | 2024年度/末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股数（万股） | 94,811.75 | 94,811.75 | 104,811.75 |
| 情形1：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4000万元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,706.80 | -4,000.00 | -4,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 情形2：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为0元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,706.80 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | - | - |
| 情形3：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4000万元 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -3,706.80 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | 0.04 | 0.04 |
注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，可进一步满足公司经营发展的资金需求，提升公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险。并且通过本次发行，陈永亮控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于公司持续稳定发展。
本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、摆脱财务负担、降低流动性风险。通过募集资金的使用，
可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
（一）夯实原有业务，拓展新型业务，实现快速增长
公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分龙头地位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。受到资金紧张的影响，在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展，将着力于公司将重新打造核心运营体系、加快新型数字技术及互联网技术应用系统建设、对供应商体系进行重构、对客户行业结构进行调整等四个方面。在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，从而使公司的产品线不断拓宽。通过加大人才梯队建设、完善内部培训机制，充分发挥股权激励的引导作用，加大考核力度，进一步提升核心团队的业务实力，突出主业竞争优势，提高利润水平。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修
订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的个体，将依法承担相应责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议、公司2022年第三次临时股东大会及公司第五届董事会第二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会二零二四年一月三十日