证券代码：301233 证券简称：盛帮股份 公告编号：2024-004
成都盛帮密封件股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定， 结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ..... 前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ..... 前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前 |
| …… （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | …… （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第五十二条 前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前10前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同同前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前10前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： ..... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： ..... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… |
| （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提名； ...... | （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ...... |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（八）项情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| / | 第一百条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。 （二）具备独立性且不存在下列情形之一： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控 |
| 续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； 6、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 （四）独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事出现法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | |
| / | 第一百〇二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事被解除职务导致董事会或 |
| 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事辞职应当对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 |
| 辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 / | 第一百〇九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前 |
| / | 第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百一十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百十一条、第一百二十一条、第一百二十二条、第一百二十三条所列事项进行审议和行使本章程第一百零九条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； |
| （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第一百一十四条 前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前 | 第一百一十九条 前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前前 |
| / | 第一百二十条 公司董事会战略委员会的主要职责是： （一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
| （五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告； （六）董事会授权的其他的事项。 | |
| / | 第一百二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 |
| / | 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| / | 第一百二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 |
| 以上董事、1/2以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会临时会议。 | 以上董事、过半数独立董事同意、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百二十五条 董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百四十一条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十八条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事的辞职导 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事的辞职导致 |
| 致职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 …… | 职工代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 …… |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下： ...... 3、现金分红的比例 每连续3年以现金方式累计分配的利润不少于连续3年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... 4、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 | 第一百七十一条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下： ..... 3、现金分红的比例 每连续3年以现金方式累计分配的利润不少于连续3年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... 4、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会 |
| 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 前前前前前前前前前前前前 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调 | 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事（如有）、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司因特殊情况有能力分红而不进行现金分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途及预计收益等事项进行说明，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 前前前前前前前前前前前前 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， |
| 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
二、制定、修订其他公司治理相关制度的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作细则》和拟修订的公司治理相关制度如下：
| 同同 | 同同同同 | 同同同同同同同同同同同同 | 同同/同同 |
| 1 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 否 | 制定 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 是 | 修订 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 是 | 修订 |
| 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 5 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
| 7 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 否 | 修订 |
上述制定及修订后的公司治理相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容，敬请投资者注意查阅。
三、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权 人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，
授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、修订后的《公司章程》及制定、修订的其他公司治理制度文件。特此公告。
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